Em maio de 2026, a Receita Federal esclareceu, por meio da Nota Cosit nº 141/2026, no sistema Receita Soluciona a pedido da Confederação Nacional da Indústria (CNI), que a Lei Complementar nº 224/25, responsável por diminuir os benefícios fiscais, deve ser aplicada nas remessas de mercadorias promovidas por empresas estabelecidas fora da Zona Franca de Manaus, com destino a clientes estabelecidos nesta região, sujeitas à alíquota zero de PIS/Cofins.

Como justificativa, o Fisco Federal determinou que o §8º do artigo 4º da lei excetua sua aplicação apenas para as empresas estabelecidas dentro da Zona Franca de Manaus. Nesse sentido, como a alíquota zero incidente nas operações destinadas à região incentivada se aplica para as receitas auferidas pelas empresas situadas fora da ZFM, nos termos da Lei nº 10.996, de 15 de dezembro de 2004, não se aplica a exceção prevista na lei.

O entendimento proferido pela Receita se baseia na interpretação literal da expressão “empresas estabelecidas na Zona Franca de Manaus”, ou seja, se a empresa estiver estabelecida em local que não está abrangido pela área de incentivo, ela deve estar sujeita às regras dispostas pela Lei Complementar nº 224/25.

O que significa a LC 224/2025

Para compreender a problemática, é necessário analisar o mecanismo instituído pela Lei Complementar nº 224/25. A referida norma, em seu artigo 4º, estabeleceu a redução linear de 10% sobre os incentivos e benefícios federais de natureza tributária, abrangendo, entre outros, a contribuição para o PIS/Pasep e a Cofins. Nos termos do §4º, inciso I, do mesmo artigo, no caso de isenção e alíquota zero, a redução é implementada mediante aplicação de alíquota correspondente a 10% da alíquota do sistema padrão de tributação. Contudo, o §8º do artigo 4º elencou hipóteses de exclusão dessa redução, sendo relevante para a presente análise o inciso II, que excepciona os “benefícios concedidos para empresas estabelecidas na Zona Franca de Manaus, relativos ao regime especial estabelecido nos termos do artigo 40 do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias, e nas áreas de livre comércio”.

Ocorre que a alíquota zero de PIS/Cofins sobre as vendas de mercadorias destinadas ao consumo ou à industrialização na ZFM, prevista no artigo 2º da Lei nº 10.996/2004, possui fundamento constitucional diretamente vinculado ao regime da Zona Franca de Manaus. O artigo 40 do ADCT determina a manutenção da ZFM “com suas características de área livre de comércio, de exportação e importação, e de incentivos fiscais”. A desoneração tributária nas operações com destino à ZFM constitui instrumento essencial para a preservação dessas características, pois garante que as mercadorias ingressem na região incentivada sem a incidência de PIS/Cofins, tornando o modelo economicamente viável e atrativo.

Nesse ponto, a própria Nota Cosit nº 141/2026 reconheceu, em seu item 3.1, que, “apesar de o benefício aplicar-se diretamente a pessoas jurídicas estabelecidas fora da ZFM (contribuinte de direito), indiretamente configura-se como um incentivo tributário à ZFM, na medida em que as mercadorias destinadas ao consumo ou à industrialização entrarão na ZFM desoneradas (aos contribuintes de fato)”. Portanto, a própria Receita Federal admitiu a natureza de incentivo vinculado à ZFM, mas optou por desconsiderar essa constatação ao interpretar restritivamente a exceção do §8º, inciso II, do artigo 4º da LC 224/25.

Benefícios fiscais esvaziados

Ao aplicar a redução linear sobre a alíquota zero nas vendas destinadas à ZFM, a Receita Federal esvazia, na prática, parcela do regime de incentivos fiscais constitucionalmente assegurado à Zona Franca de Manaus. A tributação dessas operações encarece o custo das mercadorias que ingressam na região, comprometendo a competitividade e a atratividade econômica do modelo, em frontal contrariedade ao artigo 40 do ADCT. A norma constitucional não distingue se o incentivo é fruído por empresa localizada dentro ou fora da ZFM, o que importa é a proteção ao regime econômico da região, que se materializa justamente na entrada desonerada de mercadorias.

Ademais, a interpretação meramente literal da expressão “empresas estabelecidas na Zona Franca de Manaus” contraria a finalidade da norma constitucional. A proteção conferida pelo artigo 40 do ADCT visa ao desenvolvimento regional e à redução das desigualdades, nos termos dos artigos 3º, inciso III, e 43, §2º, inciso III, da Constituição, que autorizam a concessão de isenções, reduções ou diferimento temporário de tributos federais como instrumentos de promoção do equilíbrio socioeconômico entre as regiões. Reduzir o benefício fiscal que viabiliza a entrada desonerada de mercadorias na ZFM equivale a restringir, por via oblíqua, o próprio regime constitucional de incentivos, o que não pode ser admitido por mera interpretação administrativa.

Portanto, o entendimento manifestado pela Receita Federal na Nota Cosit nº 141/2026 era inconstitucional, pois submetia à redução linear um benefício que, embora formalmente aplicável a empresas situadas fora da ZFM, possui natureza e finalidade indissociáveis do regime constitucional da Zona Franca de Manaus.

PIS/Cofins não estaria na redução exigida na lei

Contudo, em 14 de julho de 2026, a Receita Federal reformou o entendimento anterior por meio da Nota Cosit/Sutri/RFB nº 207/2026, novamente em resposta à demanda da CNI no âmbito do Receita Soluciona. Neste novo pronunciamento, a Cosit reconheceu que a alíquota zero de PIS/Cofins prevista no artigo 2º da Lei nº 10.996/2004, aplicável às vendas destinadas ao consumo ou à industrialização na ZFM por empresas estabelecidas fora da região, não está sujeita à redução linear instituída pela LC nº 224/2025.

Para fundamentar essa conclusão, a Receita Federal invocou o artigo 4º, §8º, inciso I, da LC nº 224/2025, que exclui da redução linear as imunidades constitucionais. A Cosit amparou-se na jurisprudência do STF na ADI nº 310/AM, que reconheceu a natureza de imunidade tributária ao regime de incentivos da ZFM recepcionado pelo artigo 40 do ADCT, na Súmula CARF nº 153, que equipara as vendas para a ZFM a exportações, e no Tema nº 1.239 do STJ, que fixou a tese de não incidência de PIS/Cofins sobre vendas à ZFM. Dessa forma, a Cosit enquadrou o benefício na exceção relativa às imunidades constitucionais, e não apenas na hipótese do inciso II do §8º, que se refere a empresas estabelecidas na ZFM.

A revisão promovida pela Nota Cosit nº 207/2026, que expressamente reformou a Nota Cosit nº 141/2026, confirma as críticas aqui formuladas e reafirma que o regime constitucional da Zona Franca de Manaus não pode ser esvaziado por interpretação administrativa restritiva, prevalecendo a proteção assegurada pelo artigo 40 do ADCT.

FONTE: CONSULTOR JURÍDICO – POR ALICE MALDONADE BRYAN