Com a reforma tributária do consumo, instituída pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e regulamentada pelas Leis Complementares 214/2025 e 227/2026, o tratamento tributário das operações de consignação tende a sofrer uma transformação estrutural significativa.
Na sistemática vigente do ICMS, a remessa em consignação mercantil configura operação sujeita à incidência do imposto, ainda que submetida a regimes específicos e a ajustes posteriores. Em regra, há destaque do imposto estadual na saída promovida pelo consignante, pois o fato gerador se vincula à circulação jurídica da mercadoria, independentemente da efetiva venda ao consumidor final.
Esse modelo impõe estrutura operacional um tanto quanto complexa, eis que envolve o controle de retorno simbólico ou físico de mercadorias; emissão de diversas notas fiscais – de remessa, venda e retorno – e permanente conciliação entre essas operações. O resultado econômico é a antecipação da tributação em relação à efetiva venda, gerando o descasamento entre fluxo financeiro e obrigação tributária e um custo de conformidade elevado, suportado antes de concretizada a receita [1].
Com a implementação da reforma tributária, o núcleo do fato gerador é deslocado. No novo modelo, a incidência do IBS e da CBS passa a recair sobre o fornecimento oneroso de bens e serviços, diferentemente do atual modelo que atrela a incidência do ICMS à circulação jurídica da mercadoria e não, necessariamente, à sua venda final.
Dessa mudança de paradigma decorre uma ruptura importante: a mera remessa física do bem, sem a correspondente transferência econômica — isto é, sem que haja venda —, tende a não configurar, por si só, fato gerador dos novos tributos.
Não à toa, tanto o Decreto nº 12.955/2026 quanto a Resolução CGIBS nº 6/2026 confirmam esse desenho: a incidência da CBS e IBS recai sobre o fornecimento oneroso e reputam-se irrelevantes a forma jurídica do negócio e o título pelo qual o bem se encontra na posse do fornecedor [2].
Observam-se, portanto, importantes impactos da reforma tributária sobre as operações de consignação.
O primeiro diz respeito à própria remessa da mercadoria: na lógica do IBS e da CBS, não há fornecimento quando o consignante envia o bem ao consignatário e, portanto, não há incidência na saída nem débito a apurar no momento da remessa. Reside justamente neste ponto umas das principais vantagens da nova sistemática que é a eliminação da tributação antecipada.
O segundo impacto é o momento da incidência, que passa a ocorrer quando o consignatário vende ou utiliza o bem, isto é, quando se verifica a efetiva transferência econômica, consumo ou outra forma de fornecimento oneroso. O efeito prático dessa alteração é o alinhamento entre a ocorrência do fato gerador e realização da receita, eliminando o descasamento existente no modelo atual e proporcionando sensível melhora do fluxo de caixa do consignante.
Todavia, convém afastar uma leitura precipitada
A reforma tributária traz ganhos claros para as operações de consignação, como a eliminação da antecipação do imposto, a simplificação operacional e a provável redução de litígios relacionados à remessa e ao retorno das mercadorias, mas esses avanços não se confundem com a diminuição da carga tributária. O tributo continuará a incidir sobre a venda final, havendo, em muitos casos, apenas um deslocamento temporal da incidência.
A essa ressalva somam-se alguns pontos de atenção. Em primeiro lugar, operações que envolvem o uso ou consumo de bens em ambiente hospitalar podem suscitar dúvidas quanto à correta qualificação jurídica da operação, especialmente para definir se se trata de venda, prestação de serviço ou mero consumo interno do estabelecimento.
Há, ainda, dúvida quanto às alíquotas, pois a soma do IBS e da CBS pode representar carga tributária expressiva, de modo que o eventual ganho de timing seja compensado por uma tributação efetiva mais elevada sobre a operação final.
O setor de materiais cirúrgicos ilustra com clareza essas tensões. Atualmente, a remessa de produtos em consignação é tratada como operação tributável, com incidência do ICMS já na saída da mercadoria, além de exigir rigorosos controles de estoque, de utilização e de retorno físico ou simbólico dos bens não consumidos.
À luz da reforma tributária, a tendência é que não haja incidência do IBS e da CBS no momento da remessa dos materiais ao estabelecimento hospitalar, deslocando a tributação para o instante do uso efetivo do material no procedimento médico ou de sua venda, quando se materializa o fornecimento oneroso.
O fim da tributação na remessa é, assim, uma promessa concreta da reforma tributária para essas operações. O real alcance desta mudança, todavia, dependerá da regulamentação complementar a ser editada e da consolidação de entendimentos pela administração tributária e pelos órgãos de julgamento administrativo e judicial.
Desta forma, embora a consignação tenda a se tornar mais simples sob a perspectiva da incidência tributária, os contribuintes precisarão adaptar seus sistemas de controle interno, faturamento e gestão de estoques para identificar com precisão o momento em que ocorre o fornecimento oneroso e documentar adequadamente a utilização, venda ou devolução das mercadorias.
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[1] No regime tributário atual, a consignação mercantil é operacionalizada por meio de documentos fiscais específicos que registram a remessa, a posterior venda e o eventual retorno das mercadorias não comercializadas, o que explica a elevada complexidade da conformidade fiscal.
[2] Decreto nº 12.955/2026 e Resolução CGIBS nº 6/2026, art. 4º: o IBS e a CBS incidem sobre operações onerosas com bens ou serviços, assim entendido qualquer fornecimento com contraprestação (§ 2º), sendo irrelevantes, para a caracterização da operação, o título jurídico pelo qual o bem se encontra na posse do fornecedor e a espécie, o tipo ou a forma jurídica do negócio (§ 3º).
FONTE: CONSULTOR JURÍDICO – POR JANSSEN MURAYAMA E MARIANA FERREIRA