Não é novidade a importância da transação tributária como instrumento alternativo (ao clássico e moroso Poder Judiciário) de regularização de débitos e de resolução de litígios na seara fiscal, dentro do contexto da mudança de paradigma da relação fisco/contribuinte, no sentido de, felizmente, se mirar cada vez mais a cooperação, a boa-fé e a consensualidade.

Já era a hora de evoluirmos. Era claro, teórica e empiricamente, que as opções de regularização dadas ao contribuinte estavam aquém da complexidade e grandiosidade que os conflitos tributários representavam em nosso sistema fiscal.

Atualmente a relevância do instituto da transação é inequívoca. De acordo com o relatório publicado pela PGFN, no ano de 2025, foram suspensos mais de 57 mil processos de execução fiscal, em razão da formalização de acordos de transação. Além disso, o total recuperado por essa via foi de R$ 30,8 bilhões em 2025 [1].

Veio assim em boa hora a ascensão da transação tributária, acompanhando o movimento amplo de valorização dos mecanismos consensuais de resolução de conflitos no âmbito da administração pública (i.e. arbitragem e a conciliação/mediação).

De outro lado, a expansão da transação também trouxe consigo questões interessantes a serem enfrentadas no processo administrativo fiscal federal, sendo que uma delas merece destaque: quais são os efeitos da transação firmada pelo contribuinte principal sobre o responsável tributário?

É justamente nesse ponto que se insere a reflexão desta coluna, ao analisarmos o recente posicionamento do Carf acerca da possibilidade de o sujeito passivo da obrigação tributária seguir discutindo, em sede de contencioso administrativo, a sua responsabilidade quando o débito já foi incluído em transação pelo contribuinte principal.

Transação e suas fases

O CTN já dispunha, em seu artigo 171, que a lei pode facultar aos sujeitos ativo e passivo da obrigação tributária, a celebração de transação que, mediante concessões mútuas, importe na terminação do litígio e na consequente extinção do crédito tributário. Contudo, foi somente com a vigência da Lei nº 13.988/2020, no âmbito federal, que a transação, da forma como hoje é conhecida, passou a existir.

Nos termos da Lei nº 13.988/2020, a transação tributária federal estrutura-se em um procedimento que envolve diferentes etapas.

A primeira etapa corresponde à fase de proposição, que, pode ocorrer por proposta de acordo de transação individual ou adesão aos editais da RFB ou da PGFN.

No caso da transação por adesão à edital, são previamente estabelecidas as condições gerais aplicáveis aos contribuintes que se enquadrem nos critérios ali definidos. Já na transação individual, a iniciativa pode partir de qualquer das partes, sendo possível a apresentação de proposta específica, a depender das circunstâncias do débito e da capacidade de pagamento do contribuinte.

Superada a fase inicial, passa-se à etapa de análise e negociação. Nesse momento, são avaliados elementos como a recuperabilidade do crédito, o grau de litigiosidade, o histórico do contribuinte e sua situação econômica. A partir dessa análise, são definidas as condições do acordo, podem envolver descontos sobre multas, juros e encargos, bem como a fixação de prazos e formas de pagamento diferenciadas, nos limites estabelecidos pela legislação.

Na sequência, tem-se a formalização da transação, que se concretiza com a adesão do contribuinte às condições estabelecidas ou com a celebração do acordo individual.

A etapa seguinte corresponde ao cumprimento da transação, na qual o contribuinte passa a adimplir as obrigações assumidas, especialmente o pagamento das parcelas acordadas. A manutenção dos benefícios concedidos, como reduções de encargos e prazos diferenciados, está condicionada ao cumprimento integral e tempestivo das condições pactuadas.

O inadimplemento das obrigações assumidas enseja a rescisão da transação, com o consequente restabelecimento da exigibilidade integral do crédito tributário, descontados os valores eventualmente pagos.

Esse encadeamento evidencia que os efeitos da transação se projetam sobre as partes que dela participam, especialmente no que se refere à renúncia a discussões do crédito tributário.

Isto porque transação implica confissão irrevogável e irretratável dos créditos abrangidos pelo acordo, assim como desistência das impugnações e recursos administrativos que tenham por objeto os créditos incluídos na transação, bem como a renúncia a quaisquer alegações de direito sobre eles (artigo 3º, §1º e IV da Lei 13.988/2020).

É nesse ponto que se insere a controvérsia quanto à posição do responsável tributário atingido pela negociação. Subsiste seu interesse recursal, à medida que o crédito tributário foi objeto de transação pelo contribuinte principal?

PAF, legitimidade e interesse recursal

No âmbito do processo administrativo fiscal, regido pelo Decreto nº 70.235/72, a admissibilidade de impugnações e recursos está condicionada à presença de legitimidade processual e interesse recursal. Trata-se de pressupostos para o regular desenvolvimento do contencioso administrativo, voltados a assegurar que apenas aqueles afetados pela exigência tributária possam provocar a atuação da Administração.

A legitimidade processual relaciona-se à titularidade do interesse jurídico da relação jurídica discutida, sendo atribuída ao sujeito passivo da obrigação tributária, seja na condição de contribuinte, seja na de responsável (artigo 121 do CTN). É a partir dessa vinculação que se reconhece a aptidão para impugnar o lançamento ou recorrer de decisões proferidas no curso do processo administrativo, tudo seguindo nosso clássico entendimento processual (artigo 17 do CPC).

O interesse recursal, por sua vez, decorre da utilidade e necessidade da medida, exigindo-se a demonstração de que a atuação administrativa pretendida é capaz de produzir resultado prático favorável ao recorrente. Assim, não basta a mera legitimidade formal, sendo indispensável que subsista controvérsia apta a justificar o prosseguimento da discussão.

Especificamente no âmbito tributário, o contribuinte principal, assim como o responsável, são partes legítimas para impugnar/recorrer acerca da exigência do crédito tributário e do respectivo vínculo de responsabilidade (Súmula Carf nº 71). Todavia, o contribuinte principal não pode discutir a legitimidade do contribuinte indicado como responsável (Súmula Carf nº 172).

O posicionamento do Carf e suas consequências

O Carf, por meio do Acórdão nº 1101-001.693, de 26 de agosto de 2025, teve a oportunidade de analisar a matéria, reconhecendo a legitimidade e o interesse recursal do responsável tributário mesmo na hipótese de ter acontecido, ao longo do PAF, a transação do débito pelo contribuinte principal.

Nesse caso, firmou-se o entendimento de que a transação celebrada pelo contribuinte principal, ainda que envolva a assunção de obrigações e a renúncia a discussões no âmbito do contencioso administrativo, não produz efeitos automáticos em relação ao responsável que não participou de sua formalização.

O entendimento pauta-se, corretamente, na interpretação da Súmula Carf nº 172, concluindo que se o contribuinte principal não pode discutir a responsabilidade de terceiros, muito menos poderá renunciar ao direito de defesa destes.

Por isso, a manutenção do responsável no polo passivo evidencia a utilidade da discussão administrativa, sendo possível, na hipótese de crédito principal transacionado, o prosseguimento do contencioso exclusivamente quanto à análise da sua responsabilização. Segundo o colegiado, no entanto, o conhecimento do recurso, deve se limitar à verificação dos pressupostos que autorizam a imputação de responsabilidade, não alcançando o mérito do crédito tributário, uma vez que esse já se encontra submetido à transação.

Nesse sentido, ficou ali consignado que, como todo negócio jurídico, pode haver posterior inadimplemento aos termos acordados com a consequente rescisão da transação. Caso isso ocorra, o responsável tributário poderá ser demandado a satisfazer o crédito tributário que renasceu, o que pode levar inclusive, à prática de atos constritivos, com a sua inclusão no polo passivo de execução fiscal.

Por isso, garantir o devido processo legal e a ampla defesa ao responsável, justamente a respeito da validade da sua inclusão no polo passivo da relação jurídica tributária, é essencial.

Com isso, prevaleceu o entendimento de que a transação, embora produza efeitos entre as partes que a celebram, não tem o condão de restringir o direito de defesa de terceiros, preservando-se a possibilidade de o responsável discutir a sua vinculação processual ao débito.

Um ponto de questionamento que pode emergir do contexto desses debates é se a limitação a temas exclusivamente relacionados à responsabilização não implicaria uma indevida restrição ao direito de defesa dos responsáveis tributários com relação ao débito.

Isso porque, a transação pressupõe tratativas entre a Fazenda Nacional e o contribuinte aderente (sem, necessariamente, a participação do responsável), levando as partes a acordarem em renunciar a parte de seus direitos (do Fisco e do contribuinte, mas não do responsável) em prol da resolução definitiva da lide. Exatamente por esta razão, é questionável que tais tratativas possam trazer limitações a direitos dos responsáveis mesmo quanto ao débito em si.

Afinal, excetuadas as situações em que há a quitação do débito à vista, não há extinção imediata dos créditos tributários na transação, razão pela qual não seria adequado precipitar consequências que seriam decorrentes da sua extinção, tais como a perda de objeto do PAF, para quem não se sentou à mesa de negociação.

Lembre-se que, em geral, a responsabilização tributária traz consigo o arrolamento de bens e direitos, que serão mantidos mesmo nas hipóteses de transação [2], além de implicações penais.

Assim, deve-se de fato, conforme determina a lei, declarar a perda de interesse do devedor principal, que renunciou ao seu direito de defesa como condição para celebrar o acordo de transação. Mas, de outro lado, em havendo aderência à pretensão processual do responsável, parece adequado sustentar o sobrestamento do feito em relação aos responsáveis tributários até que haja a extinção definitiva do crédito tributário relacionado.

Em alguma medida foi esse o racional da Resolução nº 1302-001.268, de 10 de outubro de 2024. Ali, o Colegiado teve que lidar com a notícia da adesão ao Programa Especial de Regularização Tributária da Receita Federal (Pert) pelo contribuinte e com o fato de existirem recursos de ofício e voluntários de responsáveis. A conclusão foi no sentido de converter o julgamento para, confirmada a adesão ao Pert, ficasse suspenso o processo aguardando o desfecho da transação. Consignou-se, ainda que “acaso o acordo de transação seja rescindido ou cancelado, devem ser formalizados processos distintos em relação ao contribuinte principal e aos responsáveis tributários. O primeiro processo deve seguir para cobrança e o último ser remetido ao Carf, para prosseguimento do julgamento dos recursos interpostos.”

Por fim, parece igualmente legítimo pensar se não seria o caso de os acordos individuais passarem a abranger a necessidade de tratativas específicas entre contribuinte e responsáveis, para fins de renúncia de direito desses últimos

São esses pontos de reflexão a serem equacionados, de modo que a eficiência do instituto da transação não seja perdida, garantindo a extinção dos litígios relacionados ao débito transacionado; mas sem que tal eficiência traga prejuízo indevido ao direito ao contraditório e à ampla defesa dos responsáveis pela dívida.

E o parcelamento?

A reflexão acima apresentada se estende, naturalmente, ao parcelamento. Afinal, assim como na transação, a adesão ao parcelamento pelo contribuinte principal não pode, por si só, comprometer os direitos de defesa do responsável tributário. Daí é que a mesma lógica de preservação do contraditório e do devido processo legal se impõe.

O Acórdão nº 1101-001.835, de 24 de setembro de 2025, ilustra perfeitamente essa situação. No caso, o contribuinte principal aderiu ao Pert, renunciando à discussão administrativa sobre o débito. Surgiu então a indagação: quando a adesão implica renúncia a discussões, quem de fato está abarcado por tal perda do direito ao contencioso administrativo?

É nesse contexto que os responsáveis solidários recorreram, questionando tanto o mérito do lançamento quanto a imputação da responsabilidade solidária.

Tal como enfrentado o contexto da transação, entendeu-se que, em relação ao mérito, a renúncia da contribuinte principal tornava qualquer decisão inócua, nos termos do artigo 125, inciso I, do CTN, segundo o qual o pagamento efetuado por um dos obrigados aproveita aos demais. No entanto, o direito ao prosseguimento da discussão acerca da responsabilidade foi reconhecido, tendo o Colegiado levado em conta, inclusive, que o sujeito passivo possui efeitos tributários e até criminais, independentemente do mérito da demanda.

A mesma lógica foi aplicada pelos Acórdãos 2402-005.385 e 2402-009.146.

Entendimento específico possui o Carf quando há o pagamento total do débito. É o que se observa no Acórdão nº 1102-001.363, no qual restou consignado que a quitação, certificada pela autoridade fiscal, aproveita aos solidários (artigo 125, I, CTN). Por conseguinte, concluiu o colegiado que “a extinção do crédito tributário por um dos componentes do polo passivo resulta em perda de objeto e do interesse no recurso voluntário apresentado por responsável solidário”. De fato, nos termos do artigo 52 da Lei nº 9.784/1999, o processo pode ser declarado extinto quando exaurida sua finalidade ou o objeto se tornar inútil.

Conclusões

Da análise da jurisprudência do Carf sobre o tema, percebe-se uma salutar compreensão de que a transação resolve o débito tributário para quem a celebra, mas não pode, por si só, resolver a situação de terceiros no que diz respeito ao interesse recursal justamente a respeito do vínculo do responsável com a relação jurídica tributária. Afinal, a extensão automática dos efeitos da renúncia à discussão administrativa ao responsável implicaria restringir o direito de defesa de quem não participou da relação negocial. Portanto, caminha bem o Carf na delimitação dos efeitos subjetivos da transação, que é essencial para que a eficiência na cobrança não se sobreponha às garantias constitucionais ao contraditório e da ampla defesa no processo administrativo fiscal.

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[1] https://www.gov.br/pgfn/pt-br/acesso-a-informacao/institucional/pgfn-em-numeros/pgfn_em_numeros_2026.pdf

[2] Vide art. 45 da Portaria n 6757/2022.

FONTE: CONSULTOR JURÍDICO – POR ANA CAROLINA MAGALHÃES, MURILO MARCO E THAIS DE LAURENTIIS