Artigo aborda conceitos, tipos e vantagens das holdings e analisa os impactos da reforma tributária, destacando ajustes necessários para manter eficiência patrimonial e fiscal.
Holding é a pessoa jurídica constituída com o propósito principal de concentrar a titularidade de participações societárias ou bens de pessoas físicas ou jurídicas, servindo como instrumento de organização, administração e proteção patrimonial. No contexto empresarial e familiar brasileiro, a holding tornou-se uma ferramenta amplamente utilizada para centralizar ativos sob uma única estrutura jurídica, o que facilita a governança e viabiliza o planejamento sucessório de forma mais eficiente e segura.
Do ponto de vista da finalidade e da atividade desenvolvida, as holdings podem assumir diferentes perfis. A holding pura é aquela cuja atividade exclusiva consiste na participação no capital de outras sociedades, sem exercer atividade operacional própria. Já a holding mista, além de deter participações societárias, exerce também atividade econômica direta, comercial ou prestadora de serviços. Há ainda a holding patrimonial, cuja finalidade principal é a gestão de bens e direitos de natureza imobiliária ou mobiliária, normalmente pertencentes a uma pessoa física ou grupo familiar. Quando essa estrutura é voltada especificamente à organização de bens familiares com vistas à sucessão, denomina-se holding familiar.
O uso de holdings no planejamento sucessório tornou-se especialmente atrativo diante das vantagens jurídicas e tributárias que elas oferecem. A estrutura mais comum envolve a integralização de bens imóveis no capital social da holding, seguida da doação das quotas sociais aos herdeiros, com cláusulas restritivas (como inalienabilidade, impenhorabilidade e incomunicabilidade) e com reserva de usufruto aos instituidores. Essa estratégia permite que o patrimônio permaneça sob controle da geração mais velha, ao mesmo tempo em que antecipa, de forma estruturada, a sucessão para os filhos ou demais beneficiários.
Do ponto de vista tributário, essa modelagem pode resultar na redução da carga do ITCMD, pois o imposto incide sobre o valor das quotas doadas e não diretamente sobre o valor venal dos imóveis. Dessa forma, as holdings familiares são válidas quando têm propósito negocial real, mas são questionáveis quando servem apenas para elisão fiscal artificial.
A constituição e operação de holdings familiares e patrimoniais envolve diversos tributos, desde a integralização de bens até a gestão cotidiana do patrimônio. Embora o modelo traga vantagens em termos de organização e sucessão, ele não elimina a carga tributária.
Um dos principais tributos incidentes na constituição da holding é o ITBI, cobrado na transferência de imóveis para a pessoa jurídica, embora exista previsão de imunidade, quando o valor do imóvel ultrapassa o valor do capital social a ser integralizado, conforme o Tema 796 do STF.
Outro imposto relevante é o ITCMD, incidente sobre a doação de quotas ou sua transmissão por falecimento. É comum que os sócios fundadores doem quotas da holding aos herdeiros com cláusulas restritivas e reserva de usufruto. A alíquota e a base de cálculo variam conforme a legislação de cada estado.
A depender do valor atribuído aos bens integralizados, pode haver ganho de capital na pessoa física, tributado pelo Imposto de Renda (IRPF) com alíquotas entre 15% e 22,5%. Por isso, muitas vezes se opta pela transferência pelo valor histórico, para evitar a tributação.
Na fase operacional, caso a holding aufira receitas – como aluguéis – estará sujeita ao IRPJ e à CSLL, com alíquotas de 15% (mais 10% sobre lucro excedente) e 9%, respectivamente. O regime de apuração pode ser Lucro Presumido ou Lucro Real, conforme a atividade e o porte da empresa.
Além disso, incidem PIS e Cofins sobre a receita bruta, com alíquotas que variam entre 3,65% e 9,25%, dependendo do regime adotado. Receitas de dividendos, por sua vez, são isentas na sistemática atual.
Por fim, imóveis urbanos ou rurais mantidos na holding geram a obrigação do pagamento de IPTU ou ITR, tributos de natureza patrimonial cobrados anualmente.
Apesar da aparente complexidade, quando bem estruturada, a holding familiar pode representar uma solução eficiente para centralização de bens e antecipação da sucessão, desde que o planejamento observe as exigências fiscais e legais vigentes.
A Emenda Constitucional nº 132/2023, regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025, instituiu o IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e a CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços), unificando tributos sobre o consumo e promovendo ampla reformulação do sistema tributário nacional. As mudanças não afetam diretamente a tributação do lucro das holdings (IRPJ e CSLL), mas trazem impactos relevantes para suas operações, especialmente quando envolvem a administração e exploração de bens imóveis próprios.
No regime atual, holdings patrimoniais que obtêm receitas de locação, cessão ou arrendamento de imóveis costumam adotar o Lucro Presumido com tributação cumulativa, submetendo-se ao PIS e à Cofins com alíquotas reduzidas (0,65% e 3%, respectivamente). Com a entrada em vigor do novo modelo, essas atividades passam a ser alcançadas pelo IBS e pela CBS, cuja alíquota efetiva poderá variar de 8% a 15% sobre a receita bruta, elevando significativamente a carga tributária incidente sobre tais receitas.
Para mitigar esse impacto, a LC 214/2025 instituiu um regime especial de transição, válido entre 2026 e 2033, que permite a aplicação de alíquota reduzida de 3,65% (IBS + CBS) às holdings que formalizarem contratos de exploração imobiliária por prazo determinado. Para a validade do benefício, é exigida a formalização do contrato com firma reconhecida, assinatura eletrônica válida ou a comprovação do pagamento da locação até o último dia do mês subsequente ao do primeiro mês do contrato. Os contratos devem ser celebrados até 31 de dezembro de 2025, no caso de imóveis comerciais, e até 31 de dezembro de 2028, para imóveis residenciais.
A formalização tempestiva desses contratos, preferencialmente por meio de instrumentos novos, e não simples aditivos, é recomendada para evitar discussões com o fisco quanto à validade e à anterioridade da obrigação. Empresas que deixarem de aderir ao regime especial enfrentarão uma tributação significativamente superior sobre suas receitas imobiliárias a partir de 2026.
Outro ponto relevante diz respeito à não incidência do IBS e da CBS sobre receitas financeiras. A LC 214/2025 expressamente exclui da base de cálculo desses tributos os valores recebidos a título de lucros, dividendos, juros sobre capital próprio e operações com participações societárias. Isso assegura a neutralidade fiscal das operações estruturais das holdings – como a compra e venda de participações ou a distribuição de dividendos entre controladas e controladora – mantendo intactos os principais pilares da sua eficiência tributária sob o regime atual.
Já as subsidiárias operacionais das holdings devem atentar-se à aplicação do novo regime não cumulativo, que permite a apropriação integral de créditos de IBS e CBS. A depender do setor de atuação, esse modelo poderá representar uma redução da carga tributária efetiva sobre bens e serviços, além de simplificar o cumprimento de obrigações acessórias.
A reforma, portanto, impacta diretamente a estratégia fiscal das holdings patrimoniais, especialmente aquelas que dependem de receitas imobiliárias. Aquelas que atuam exclusivamente como gestoras de participações societárias continuam beneficiadas pelas regras atuais de tributação direta – especialmente pela isenção do IRPJ e da CSLL sobre dividendos recebidos, conforme previsto na Lei nº 9.249/1995 -, contudo há uma proposta legislativa em tramitação, PL 1.087/2025 que pretende alterar essa situação para dividendos superiores a R$ 50 mil por empresa.
Nesse cenário, o planejamento antecipado é essencial. A adesão tempestiva ao regime de transição, a formalização adequada dos contratos e a revisão contábil e jurídica das estruturas já existentes são medidas indispensáveis para garantir segurança jurídica e evitar um aumento abrupto da carga tributária. Mais do que nunca, é necessário que holdings familiares contem com assessoria societária e tributária especializada para adaptar suas estruturas às novas exigências legais e aproveitar, de forma estratégica, os regimes de exceção oferecidos pela nova legislação
Conclusão
A reforma tributária representa um marco na reorganização fiscal brasileira e exige das holdings familiares e patrimoniais uma reavaliação das suas estruturas e contratos. Embora a tributação sobre imóveis tenha se tornado mais onerosa, o regime especial de transição previsto na LC 214/25 abre espaço para manutenção da eficiência tributária, desde que as exigências legais sejam cumpridas com antecedência.
A seguir, apresenta-se um quadro comparativo entre o regime atual e o pós-reforma:
| Aspecto | Regime Atual | Pós-reforma |
| Tributação sobre locação de imóveis | PIS (0,65%) + Cofins (3%) – Total: 3,65% | IBS + CBS com alíquota entre 8% e 15% sobre a receita bruta |
| Possibilidade de Regime Especial | Não aplicável | Alíquota reduzida de 3,65% até 2033, se contratos forem formalizados até 31/12/25 (comerciais) e 31/12/28 (residenciais) |
| Tributação sobre dividendos recebidos | Isenção total pelo IRPJ/CSLL (Lei nº 9.249/95) | Mantida a isenção – sem incidência de IBS/CBS |
| Tributação sobre venda de participações societárias | IRPJ e CSLL sobre ganho de capital | IBS/CBS não incidem sobre essas operações |
| Apropriação de créditos tributários | Não aplicável no Lucro Presumido com PIS/Cofins cumulativos | Permitida no novo regime não cumulativo (IBS/CBS) |
| Formalização de contratos para redução de carga | Sem exigência formal específica | Necessidade de contrato com firma reconhecida ou assinatura eletrônica válida, com pagamento até o mês subsequente |
| Planejamento sucessório via holding | Estratégia consolidada, com economia fiscal indireta (ITCMD, inventário, governança) | Mantido como instrumento de sucessão familiar, exige atenção redobrada à tributação imobiliária |
FONTE: MIGALHAS – POR RAFAELA MONTANARI AGUIAR REY LIMA