Três experts do Direito Tributário do país respondem a sete perguntas sobre o assunto, levantado por ideias da equipe de campanha do senador Flávio Bolsonaro.
Aprovada em dezembro de 2023, durante o governo de Luiz Inácio Lula da Silva (PT), a reforma tributária entrou na fase de testes neste ano. Na prática, empresários contrataram especialistas para fazer estimativas da nova carga tributária, refizeram precificações, revisaram contratos e até planejam encerrar unidades em determinados lugares para levar para outros porque, com a reforma, não haveria mais benefício fiscal onde estão.
Nesta semana, uma ala no entorno do senador Flávio Bolsonaro (PL), que concorre à Presidência da República contra Lula, defendeu adiar a implementação do novo sistema. Outra falou em “aprimorar” a reforma, com a criação de um comitê para rever as exceções à nova tributação e, com isso, reduzir a alíquota dos novos tributos, a Contribuição e o Imposto sobre Bens e Serviços (CBS e IBS), que substituirão PIS, Cofins, ICMS e ISS . Há uma divergência de informações.
São informações que vieram à publico por meio de redes sociais e eventos. Em uma entrevista a um canal no YouTube, a porta-voz da campanha de Bolsonaro para temas econômicos, Daniella Marques, disse que se ele for eleito, o split payment vai acabar. Esse sistema foi criado na reforma tributária para repassar os tributos embutidos no preço dos produtos e serviços, automaticamente, para o governo, ou seja, assim que o consumidor fizer o pagamento.
Para analisar a possibilidade de efetivação dessas medidas e o impacto de uma eventual mudança de rumo da reforma tributária, o Valor convidou três especialistas para responder a sete questões: Breno Vasconcelos, professor de Direito Tributário, pesquisador do NEF/FGV-SP e do Insper e advogado tributarista; Tathiane Piscitelli, professora associada da FGV Direito SP, com estudos pós-doutorais na Universidade de Oxford, no IBFD e na Universidade de British Columbia; e Heleno Torres, professor titular de Direito Financeiro da Faculdade de Direito da USP. Leia as respostas logo abaixo:
1 – O governo poderia revogar a reforma tributária?
Breno Vasconcelos: Sim, juridicamente é possível revogar a reforma tributária, mas isso exigiria uma nova emenda constitucional, pois uma lei complementar ou normas infralegais não seriam suficientes. Isso porque a Emenda Constitucional nº 132/2023 alterou a estrutura da tributação sobre o consumo, criando o IBS e a CBS e estabelecendo a substituição gradual dos tributos atuais. Para desfazer essas mudanças, seria necessário modificar novamente a Constituição por meio de uma PEC, cuja aprovação exige o voto favorável de três quintos dos membros de cada Casa do Congresso Nacional, em dois turnos de votação em cada uma delas, conforme estabelece o artigo 60, parágrafo 2º, da Constituição Federal. Também seria necessário alterar a legislação complementar e ordinária para disciplinar o retorno ou a instituição de outros tributos, considerando que a reforma tributária foi implementada pela Lei Complementar nº 214/2025, que modificou diversas outras leis. Portanto, a revogação é juridicamente possível, mas envolve um processo legislativo complexo e a necessidade de reorganizar todo o sistema de tributação sobre o consumo, mediante a alteração de leis complementares e ordinárias.
Tathiane Piscitelli: Sim. A única hipótese de impossibilidade de revogação da reforma tributária seria considerá-la como cláusula pétrea, o que não é o caso. Sendo assim, havendo a promulgação de outra emenda constitucional, ela seria instrumento hábil para revogar a EC 132/2023.
Heleno Torres: A resposta não é tão simples. A reforma foi aprovada por emenda constitucional (EC 132/23), e só outra emenda pode modificar ou revogar o seu texto, o que exige quórum de 3/5 de votação em dois turnos na Câmara de Deputados e no Senado Federal. Conforme a Emenda 132/23 e a Lei Complementar 114/25, teremos em janeiro a extinção do PIS, da COFINS, além da redução do IPI; e a entrada em vigor da CBS e do imposto seletivo. Além disso, tem toda a repercussão econômica nas contas da União, pela projeção de arrecadação que está prevista na Lei de Diretrizes Orçamentárias (LDO) e na Lei de Orçamento Anual (LOA). O Poder Executivo, sozinho, não tem instrumento para isso, pois medida provisória, decreto ou projeto de lei ordinária não podem modificar lei complementar ou afastar a vigência do texto constitucional. E mesmo uma PEC dirigida à revogação precisaria ser apresentada por 1/3 dos deputados ou senadores, pelo Presidente da República ou por mais da metade das Assembleias Legislativas, o que requer prazos de tramitação, debate legislativo e deliberação. De outra banda, o governo e os parlamentares teriam que enfrentar os parlamentares defensores da reforma e os grupos de pressão dos empresários que esperam a aprovação da CBS para substituir as contribuições PIS/Cofins. A revogação, portanto, têm dificuldades severas e custos muito elevados.
2 – O que aconteceria em relação ao que estaria valendo até 5 de janeiro, dia do início do novo mandato?
Breno Vasconcelos: Conforme previsto no artigo 126, I, “a”, e II, do ADCT, a substituição do PIS e da Cofins pela CBS ocorrerá em 1º de janeiro de 2027, quatro dias antes da posse do próximo presidente da República, prevista para 5 de janeiro. Nesse intervalo, a CBS já estará substituindo o PIS e a Cofins, enquanto o IBS será cobrado com alíquotas de 0,05% para os Estados e 0,05% para os municípios, coexistindo com o ICMS e o ISS, conforme prevê o artigo 127 do ADCT. Assim, mesmo que o novo governo pretenda modificar ou suspender a reforma, as regras em vigor desde 1º de janeiro continuarão aplicáveis até que seja aprovada e entre em vigor uma alteração normativa válida. Eventual mudança posterior precisará disciplinar os efeitos tributários já produzidos, preservando a segurança jurídica e respeitando os fatos geradores ocorridos sob a legislação anterior. Não seria possível simplesmente desconsiderar as operações realizadas nesse período.
Tathiane Piscitelli: As regras seriam plenamente aplicáveis, uma vez que as normas seriam válidas, vigentes e eficazes naquele momento. Eventual revogação atingiria relações jurídicas futuras.
Heleno Torres: Conforme a legislação, a partir de 1º de janeiro de 2027, a CBS entrará em vigor e as contribuições ao PIS e à Cofins serão extintas. O Imposto Seletivo já estará criado e a redução das alíquotas do IPI também já em vigor. Até lá, vale o regime de teste de 2026 (CBS a 0,9% e IBS a 0,1%, compensáveis com o PIS/Cofins devido). Portanto, no dia 5 de janeiro, parte substancial da reforma tributária já estará em vigor. As casas legislativas estarão em recesso. E qualquer tramitação de PEC com este propósito dependerá da eleição das mesas e das comissões da Câmara e do Senado, o que só deve ocorrer no início de março. Sabemos que há uma discussão sobre a possibilidade de adiamento da entrada em vigor da CBS, por dificuldades operacionais ainda não superadas, como os sistemas, apuração assistida, nota fiscal e outros. O artigo 126, II, do ADCT prevê que o PIS e a Cofins serão extintos em 2027 “desde que instituída” a CBS. Nesse sentido, há quem entenda que uma lei complementar poderia prorrogar o período de teste da CBS e manter a cobrança do PIS e da Cofins. Entendo que o instrumento mais adequado seria uma emenda ao ADCT.
3 – Poderiam ser feitas alterações significativas por meio das regulamentações?
Breno Vasconcelos: Há espaço para mudanças na regulamentação da reforma, mas a extensão dessas alterações depende da norma que disciplina cada matéria. O artigo 150, I, da Constituição Federal, por exemplo, dispõe que é vedado exigir ou aumentar tributo sem lei que o estabeleça, expressão do princípio da legalidade. No mesmo sentido, o artigo 97 do Código Tributário Nacional estabelece que somente a lei pode instituir ou extinguir tributos. Além disso, a Constituição estabelece os elementos estruturais do novo sistema, como a criação do IBS e da CBS, o cronograma de transição e determinadas diretrizes dos regimes diferenciados. Essas disposições somente podem ser modificadas por emenda constitucional. Outras matérias foram atribuídas à lei complementar, como a definição das regras de compensação e dos procedimentos de ressarcimento dos créditos do IBS e da CBS (artigo 156-A, parágrafo 5º, II e III, da CF). Essas regras podem ser modificadas por lei complementar, desde que respeitados os princípios e limites estabelecidos na Constituição, incluindo a não cumulatividade. Também cabe à lei complementar definir as operações beneficiadas por tratamento diferenciado (redução de alíquota) relativamente aos bens e serviços descritos no artigo 9º da EC 132, como os alimentos destinados ao consumo humano (inciso VIII), para os quais a EC previu alíquota reduzida em 60%. Assim, uma nova lei complementar poderia incluir ou remover itens da lista de alimentos contemplados pela redução de alíquota em 60%, que hoje consta do Anexo VII da LC 214, mas somente uma nova emenda constitucional poderia alterar o percentual de redução ou excluir por completo os alimentos destinados ao consumo humano da relação de tratamentos diferenciados, pois essas previsões decorrem da EC 132. Já os decretos e demais atos infralegais podem disciplinar os procedimentos de apuração, fiscalização, emissão de documentos fiscais e recolhimento dos tributos, além de outras matérias cuja regulamentação tenha sido autorizada pela legislação, desde que observados os limites constitucionais e legais, uma vez que o conteúdo e o alcance dos decretos estão restritos às leis que regulamentam, conforme estabelece o artigo 99 do CTN. Portanto, é possível promover mudanças com impactos significativos para os contribuintes, mas não por qualquer instrumento normativo. Mudanças nas diretrizes constitucionais exigem emenda constitucional, alterações nas matérias reservadas à lei complementar dependem de lei complementar, e os atos infralegais devem observar os limites estabelecidos pela legislação.
Tathiane Piscitelli: Há a possibilidade de mudanças relevantes por meio da alteração das leis complementares que disciplinaram o IBS e a CBS. Um caso exemplar seria a vinculação do direito ao crédito ao pagamento do tributo – essa determinação é uma possibilidade que se aventa na Constituição, mas que se consolidou como regra na LC 214/2025. Outro exemplo seria a definição do contencioso do IBS – nos termos em que estabelecido pela LC 227/2026, no contexto do processo administrativo, as autoridades julgadoras não poderão exercer juízo de legalidade sobre a legislação tributária. Esse comando mina o processo administrativo tributário tal qual conhecemos e estabelece uma assimetria em relação ao processo administrativo da CBS. Esses são temas cujas alterações seria bem-vindas e aperfeiçoariam a reforma tributária.
Heleno Torres: Não. A Constituição exige, no caso do IBS e da CBS, lei complementar para regular fato gerador, base de cálculo, contribuintes, não cumulatividade, regimes diferenciados e específicos, alíquotas reduzidas, Simples, Zona Franca, cashback. Somente com mudanças das leis complementares 214 e 226 as matérias principais poderiam ser modificadas. Os regulamentos (por meio de decreto da União, atos da Receita Federal ou do Comitê Gestor) não podem mudar alíquota, ampliar ou restringir benefícios, criar hipóteses de incidência ou alterar quem é contribuinte ou qual deva ser a base de cálculo.
4 – As empresas que fizeram investimentos, mudanças de contratos e filiais para a adaptação à reforma poderiam pedir indenização ao governo?
Breno Vasconcelos: Em regra, a alteração ou revogação da reforma tributária não geraria direito à indenização pelos investimentos realizados pelas empresas para se adaptar às novas regras. Isso porque as empresas não possuem direito adquirido à manutenção indefinida de determinado regime tributário. Os gastos com sistemas, consultorias, reorganizações societárias e alterações contratuais, ainda que motivados pela legislação vigente, não representam automaticamente danos indenizáveis. As empresas poderiam questionar judicialmente eventuais alterações que desrespeitassem garantias constitucionais, como a anterioridade tributária, quando aplicável, ou que fossem implementadas por instrumento normativo inadequado, a exemplo de uma lei complementar utilizada para modificar disposições estabelecidas na Constituição Federal. Nessas hipóteses, a discussão estaria relacionada à validade das alterações legislativas, e não propriamente à indenização pelos investimentos realizados. Assim, a simples frustração dos gastos com a adaptação à reforma não seria suficiente para fundamentar um pedido de indenização.
Tathiane Piscitelli: Há alguns precedentes judiciais que reconhecem indenizações cíveis a empresas que sofreram danos materiais em razão da aplicação indevida da legislação tributária – como exemplo, cite-se situações de danos decorrentes da apreensão e incineração indevida de mercadorias, manutenção da empresa no cadastro de inadimplentes mesmo após parcelamento de tributo, com impacto na concessão de crédito bancário, entre outros. Nesse caso, a situação seria diferente, mas há argumentos para afirmar que, provado o nexo causal necessário à indenização, em tese, o pedido seria possível. Reforce-se, contudo, o ônus da empresa de demonstrar a existência de prejuízos efetivamente incorridos especificamente em razão da reforma tributária.
Heleno Torres: A postergação da plena entrada em vigor da CBS é desejada por parte relevante do setor privado, mas o atraso não causa prejuízo, apenas modifica o cronograma. A revogação da reforma é outra coisa: as empresas investiram em sistemas, revisaram contratos, reorganizaram operações e filiais em razão de uma mudança constitucional, contando com um ganho sistêmico futuro (não cumulatividade plena, fim da guerra fiscal, tributação no destino, menor contencioso) que promete compensar os gastos atuais. A quebra dessa expectativa afrontaria princípios que estruturam a relação entre Fisco e contribuinte — segurança jurídica, previsibilidade, proteção da confiança legítima, boa-fé objetiva — e abriria discussão sobre responsabilidade do Estado. A jurisprudência brasileira é bastante restritiva nos temas de responsabilidade do estado por mudança legislativa; como regra, exige-se nexo causal, dano específico e comprovado, e não apenas a frustração de planejamento. O caminho mais provável, em um cenário de retrocesso, seria litígio pontual, mas não casos de indenização generalizada.
5 – Qual seria o impacto do fim do split payment?
Breno Vasconcelos: A Lei Complementar nº 214/2025 instituiu diferentes mecanismos de recolhimento do IBS e da CBS, dentre eles o recolhimento pelo adquirente (RAD) e o split payment, conforme previsto em seus artigos 31 e 36. Assim, a retirada do split payment não impediria a cobrança do IBS e da CBS, mas alteraria um dos principais mecanismos concebidos para assegurar seu recolhimento e reduzir o chamado “gap de conformidade” (decorrente de sonegação, inadimplemento, erros de apuração, por exemplo). O split payment permite separar e recolher os tributos no momento da liquidação financeira da operação, evitando que os valores correspondentes aos impostos permaneçam com o fornecedor sem posterior recolhimento. Sua eliminação poderia aumentar os riscos de inadimplência tributária, reduzir a eficiência da arrecadação – e, com isso, exigir o aumento da alíquota de CBS e IBS, para compensar – e dificultar a apropriação de créditos pelos adquirentes, que, na sistemática da reforma, depende da efetiva extinção dos débitos tributários correspondentes, conforme disposto no artigo 47 da Lei Complementar nº 214/2025. Por outro lado, o split payment suscita discussões sobre seus efeitos no fluxo de caixa das empresas, pois os tributos passam a ser recolhidos no momento da liquidação financeira da operação, e não apenas no vencimento previsto para seu pagamento. Esse efeito pode ser mais intenso no período inicial de adaptação, quando as empresas precisam ajustar sua gestão financeira à nova sistemática. Contudo, não significa necessariamente uma redução do capital de giro para todas as empresas, pois o impacto dependerá dos prazos de recebimento das vendas. Portanto, a extinção do split payment não inviabilizaria a reforma, mas exigiria avaliar como preservar a eficiência da arrecadação e a segurança na apropriação de créditos. Sua eliminação definitiva dependeria de alteração legislativa por meio de lei complementar, uma vez que o mecanismo foi instituído pela Lei Complementar nº 214/2025. Na hipótese de o split payment ser extinto, aumenta a importância do RAD, mecanismo pelo qual o próprio adquirente realiza o pagamento do IBS e da CBS incidentes sobre suas aquisições. Diferentemente do split payment, em que o recolhimento ocorre automaticamente na liquidação financeira, o RAD exige providências do adquirente, o que torna o procedimento mais trabalhoso do ponto de vista operacional.
Tathiane Piscitelli: O split payment é um mecanismo que viabiliza a arrecadação mais eficaz dos tributos devidos sobre o consumo, na medida em que assegura o recolhimento do tributo por ocasião da liquidação financeira da operação, mediante a segregação do valor do tributo devido e seu redirecionamento à administração tributária. Trata-se, pois, de instrumento que otimiza a arrecadação tributária e seu fim pode significar queda na expectativa de arrecadação com a reforma tributária, já que representaria a eliminação de mecanismo que tem o potencial de reduzir a inadimplência tributária, além de formalizar operações que, antes, estavam fora do alcance dos mecanismos de controle e fiscalização tributária.
Heleno Torres: Seria imenso e não é recomendável. O split payment é um dos meios de pagamento no sistema não cumulativo do IBS e da CBS: ao permitir compensar o débito da operação com o crédito e com a prova do efetivo pagamento do imposto na operação interior. Isto oferece segurança dupla, ao adquirente, que sabe que seu crédito é válido, e à administração, que recebe o tributo no momento da liquidação. Portanto, mostra-se como um instrumento eficiente de combate à sonegação e à inadimplência, além de autorizar o uso do crédito de imediato, sem esperar o mês seguinte, como ocorre atualmente. Para as operações entre empresas da indústria e do comércio, no chamado B2B, será muito relevante. No caso do varejo, o B2C, entre empresa e consumidor, tudo fica bem mais complicado. pois a liquidação financeira ocorre no ato da compra e o tributo seria retido ali mesmo, retirando esse valor do capital de giro. Nesse sentido, talvez uma boa alternativa seja deixar o split apenas no B2B, para reduzir fortemente a complexidade. O impacto do fim do split no B2B traria repercussões relevantes, como: (i) alíquota de referência mais alta, porque as estimativas que embasaram a calibragem consideram a redução de evasão que o split proporciona; (ii) menor segurança na cadeia de créditos, já que o crédito ficaria dependente da comprovação do recolhimento pelo fornecedor; e (iii) maior custo de conformidade para o contribuinte, que precisaria controlar a regularidade de cada fornecedor. Vale lembrar que a LC 214 já prevê o split como implantação gradual e com modalidades (integral, simplificado, pagamento pelo adquirente), o que permite acomodar o ritmo para o B2B sem abandonar o instrumento. Na minha opinião, a eliminação do split no B2C seria um avanço.
6 – Se apenas for imposta uma alíquota menor de CBS e IBS, o suposto aumento da atividade econômica garantiria a neutralidade proposta pela reforma?
Breno Vasconcelos: É importante distinguir a neutralidade arrecadatória, relacionada à manutenção das receitas públicas, da neutralidade econômica, que busca evitar que a tributação distorça as decisões de consumo e investimento. A redução das alíquotas pode estimular a atividade econômica, mas isso não significa que o crescimento da economia necessariamente compensará a perda de arrecadação. Convém sempre lembrar que a carga tributária de um país é determinada pelo tamanho do Estado, isto é, pelo custo das políticas públicas, pelos juros da dívida e pela receita de que o Estado abre mão com benefícios tributários, que precisa ser compensada pelos demais contribuintes. A reforma foi estruturada com mecanismos destinados a preservar a arrecadação dos entes federativos durante a fase de transição para substituição dos tributos atuais, conforme a estrutura prevista no art. 130 do ADCT. Para que uma redução de alíquotas mantenha esse equilíbrio, seria necessário demonstrar, por meio de projeções econômicas e fiscais, que o aumento da base tributável será suficiente para compensar a diminuição das alíquotas. Portanto, a redução das alíquotas é juridicamente possível, desde que observadas as competências legislativas e as limitações constitucionais, inclusive as regras de transição. Contudo, não é possível presumir que o eventual aumento da atividade econômica compensaria a redução da arrecadação decorrente das alíquotas menores.
Tathiane Piscitelli: Difícil afirmar. Uma das premissas básicas da reforma tributária foi assegurar o mesmo nível de carga tributária global – ainda que, para isso, alguns setores menos tributados no modelo atual tivessem que suportar uma tributação mais pesada no novo modelo. O mesmo em relação à arrecadação: ao menos durante a transição, buscou-se preservar o nível global de receitas dos entes federativos. A redução das alíquotas-base de IBS e CBS poderia, em tese, reverberar sobre a atividade econômica, mas não há garantia que isso vá efetivamente ocorrer.
Heleno Torres: Projeção difícil. Para reduzir a alíquota seria preciso rever a base (imunidades, benefícios fiscais, regimes diferenciados e simplificados, redutores, exclusões de regimes e opções legais), bem como os indicadores apurados pelo TCU. A neutralidade da reforma foi desenhada como manutenção da carga tributária projetada. Por isso a alíquota de referência é calculada justamente para que a arrecadação de IBS e CBS reponha a dos tributos extintos, com mecanismo de recalibragem nos anos de transição para corrigir desvios. Os estudos que projetam crescimento do PIB com a reforma atribuem esse efeito ao desenho do sistema, com a não cumulatividade plena, fim da cumulatividade residual nos preços, tributação no destino, simplificação (e não ao nível da alíquota).
7 – Seria possível suspender a reforma por um período?
Breno Vasconcelos: É possível propor o adiamento da reforma tributária, mas, na minha leitura, a suspensão do cronograma estabelecido pela Emenda Constitucional nº 132/2023 exige a aprovação de uma nova emenda constitucional. A Emenda Constitucional nº 132/2023 determinou que, a partir de 2027, o PIS e a Cofins serão extintos e os dispositivos constitucionais que autorizam sua cobrança serão revogados. Isso significa que, a partir de 1º de janeiro de 2027, a União não terá mais fundamento constitucional para cobrar essas contribuições sobre novos fatos geradores. Assim, para adiar o início da CBS e manter a cobrança do PIS e da Cofins, seria necessário alterar a própria Constituição, não sendo suficiente uma lei complementar. Por isso, entendo que uma lei complementar não seria suficiente para adiar essa substituição por um ano. Quanto à prorrogação limitada a alguns meses de 2027, há quem defenda que ela poderia ocorrer por lei complementar, sob o argumento de que a Constituição estabeleceu apenas o ano da substituição dos tributos (que é 2027), enquanto a data de 1º de janeiro foi definida pela Lei Complementar nº 214/2025. Nessa interpretação, seria possível alterar a data dentro do próprio exercício de 2027. Contudo, considero essa interpretação juridicamente frágil, pois o cronograma constitucional foi estruturado para abranger todo o exercício de 2027, além de prever a revogação, nesse mesmo ano, das bases constitucionais do PIS e da Cofins. A solução juridicamente mais segura seria aprovar uma emenda constitucional até 31 de dezembro de 2026, antes que as novas regras passem a produzir seus efeitos em 2027. Caso a alteração ocorra
posteriormente, será necessário avaliar os efeitos já produzidos e as limitações constitucionais, inclusive quanto à anterioridade tributária. Apesar de tudo o que disse, nada disso impede que determinadas obrigações acessórias ou exigências operacionais sejam flexibilizadas, desde que respeitados os limites previstos na legislação.
Tathiane Piscitelli: Seria possível prorrogar a implementação da reforma tributária. O cronograma de transição e substituição dos tributos está previsto nos artigos 124 a 130 do ADCT, que preveem a extinção do PIS e da Cofins a partir de 2027 e assim também do IPI. O ICMS e o ISS teriam suas alíquotas progressivamente reduzidas entre 2029 e 2032, com implementação total da reforma tributária em 2033. A prorrogação desse calendário depende, portanto, de emenda constitucional.
Heleno Torres: Suspender integralmente, não. Isso exigiria emenda constitucional, pelas razões da resposta ao primeiro quesito. Até porque não se pode esquecer da extinção do PIS e da COFINS e dos impactos nas leis orçamentárias. Talvez seja medida desejável para diversos setores que ainda não conseguiram absorver e se adaptar às novas regras, isso é possível, retardar a entrada em vigor por um ou dois trimestres, mas não se escapa de uma mudança normativa na forma de PEC e de Lei Complementar para tanto antes do término de 2026.
FONTE: VALOR ECONÔMICO – POR LAURA IGNACIO — SÃO PAULO