As próximas regulamentações e os primeiros litígios administrativos dirão muito sobre o caminho que essa tributação tomará.

A reforma está transformando os programas de fidelidade e impondo forte pressão financeira sobre as grandes empresas que os operam. Pela nova sistemática, o IBS/CBS passa a incidir já na emissão dos pontos, no instante em que o saldo entra na carteira do consumidor, ao passo que os valores dos resgates ou pontos expirados poderão ser deduzidos meses ou anos depois. Esse regime gera uma antecipação tributária que funciona, na prática, como um financiamento involuntário do programa ao Tesouro, com impacto direto sobre o fluxo de caixa das administradoras e reflexos sobre o capital de giro.

O efeito tributário atingirá programas variados, tais como os das companhias aéreas, redes de varejo, instituições financeiras e fornecedores do agronegócio, todos eles construídos, ao longo de mais de duas décadas, sob uma lógica fiscal estável que a reforma agora altera profundamente. Assim, a nova tributação terá influência suficiente para interferir no desenho do programa e na precificação dos pontos.

Historicamente, por ausência de regime legal específico, a atividade tem sido enquadrada como intermediação de negócios combinada com serviços tecnológicos. Sob esse enquadramento, o ISS e o PIS/Cofins incidem apenas sobre a taxa que a administradora cobra dos parceiros (a remuneração efetiva). Dessa maneira, os fluxos de emissão e resgate dos pontos recebem tratamento de simples movimentação financeira, na medida em que a administradora não os vende no sentido econômico, mas apenas opera o ciclo de aquisição e fruição, sem que haja ingresso definitivo de receita atribuível às próprias unidades de pontuação.

Esse cenário se transformará de modo significativo com a vigência da sistemática criada pelo artigo 219-A da Lei Complementar nº 214/2025, trazido pela Lei Complementar nº 227/2026. A nova regra prevê que a administração de programas de fidelização passa a ser tributada por IBS/CBS sobre o valor dos pontos emitidos a cada período de apuração. Haverá, contudo, dedução dos valores pagos no resgate e dos valores correspondentes a pontos não utilizados computados como receita.

Em essência, a tributação que antes recaía sobre a remuneração do serviço passará a ser apurada sobre o valor das próprias unidades de troca, dinâmica que será refletida e rastreada na nova Declaração de Recolhimento Específica (DeRE).

Dessa forma, o efeito dessa nova sistemática sobre a carga tributária total tende à neutralidade, ao menos no horizonte de médio prazo. Como os resgates e os pontos não utilizados são deduzidos da base, a equação de longo prazo se aproxima do zero, ou ao menos converge para uma base de cálculo compatível com a anterior. Por esse motivo, administradores com programas maduros, em que o ciclo de emissão e resgate se completa em poucos meses, estarão sujeitos a uma carga tributária efetiva próxima daquela que existia antes da reforma.

Esse aparente equilíbrio, entretanto, não se traduz em neutralidade financeira, na medida em que a defasagem temporal entre tributação e dedução dos pontos gera uma antecipação de caixa em programas das áreas de aviação e cartões de crédito, cujo ciclo de resgate ocorre em longo prazo. Além disso, em programas em expansão, a parcela dedutível jamais alcança a parcela emitida no período, de maneira que o efeito de antecipação se converte, na prática, em ativo tributário de longa maturação. É esse descompasso, e não o nível nominal da carga, que mais preocupa as áreas financeiras das companhias listadas.

Outro ponto, ainda mais delicado, é que o parágrafo único do artigo 219-A estende o novo regime aos programas próprios, em que os pontos são utilizados como contraprestação no fornecimento de bens e serviços pelo próprio emissor. Aqui a tributação parece ferir a estrutura essencial do IBS/CBS, porque esses tributos pressupõem uma operação entre prestador e tomador, com troca econômica identificável, na linha do desenho trazido pela Emenda Constitucional nº 132/2023.

Frise-se que, quando a empresa emite pontos para serem usados em suas próprias lojas, no abate de futuras compras de seus próprios produtos, prestador e tomador são a mesma pessoa. Assim, não há, na emissão, fato gerador identificável de uma operação de consumo, porque inexiste a alteridade que esses tributos pressupõem.

A operação econômica subjacente, quando ocorre, será a venda do próprio produto. Nesse momento, o IBS/CBS já incidirá integralmente sobre o valor total praticado, de tal maneira que tributar a emissão dos pontos parece criar uma camada tributária artificial, sem suporte na materialidade que justifica a existência desses tributos, o que poderá ser objeto de questionamento judicial.

A discussão, portanto, está apenas começando, na medida em que há matérias constitucionais a serem enfrentadas, em especial a aderência do novo regime ao perfil dos tributos sobre o consumo desenhado pela reforma. Há, ainda, matérias operacionais complexas, tais como a implementação da apuração na DeRE, o tratamento contábil, o regime de transição e o convívio com modalidades atípicas de resgate.

Por fim, as próximas regulamentações e os primeiros litígios administrativos dirão muito sobre o caminho que essa tributação tomará. Por enquanto, o que se pode afirmar é que o tema saiu, em definitivo, da zona de conforto da prática profissional consolidada e exige reanálise estruturada, com olhar atento tanto para a defesa das teses jurídicas pertinentes quanto para o redesenho de modelos operacionais.

Este artigo reflete as opiniões do autor, e não do jornal Valor Econômico. O jornal não se responsabiliza e nem pode ser responsabilizado pelas informações acima ou por prejuízos de qualquer natureza em decorrência do uso dessas informações.

FONTE: VALOR ECONÔMICO – POR HEITOR CESAR RIBEIRO