A reforma tributária é bem-vinda, mas sua aplicação aos reembolsos mostra que o diabo mora nos detalhes.
A Emenda Constitucional (EC) nº 132/2023 e a Lei Complementar (LC) nº 214/2025 promoveram uma profunda reestruturação no modelo de tributação do consumo no Brasil. A reforma inaugurou o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), nossos Impostos sobre Valor Agregado (IVAs) gêmeos. A ampliação da base de incidência traz à tona uma discussão prática e urgente: o tratamento dos reembolsos de despesas. Valores que transitam entre partes sem representar remuneração direta por um serviço ou bem – como transporte pago pelo advogado e repassado ao cliente, ou custos compartilhados entre empresas do mesmo grupo – sempre geraram dúvidas. No novo sistema, o risco de tributação indevida ou de acúmulo de créditos exige atenção redobrada.
A lei foi razoavelmente clara em uma hipótese: o reembolso pago a fornecedores. Quando o prestador incorre em despesa em nome do cliente (o documento fiscal já sai no CPF/CNPJ do cliente), atua como mero agente de pagamento. O valor reembolsado não entra na base do IBS/CBS, e o cliente apropria os créditos. Já se a despesa é documentada em nome do prestador, ele vira o destinatário final, aproveita os créditos e, ao repassar o custo ao cliente, o valor integra o preço do serviço – e é tributado. Lógica impecável. O problema, na prática, é o período de transição: incluir esses valores no preço pode turbinar a base de cálculo do ISS até 2032, tributo que é cumulativo e não terá, portanto, o problema de ter um crédito caso a despesa seja incorrida em nome próprio.
No contexto de grupos econômicos, o cost sharing é uma questão controversa, pois, frequentemente, empresas de um mesmo grupo econômico compartilham despesas comuns de terceiros ou pessoal. Imagine que uma empresa do grupo centraliza a contratação de licença de software que será utilizado pelas demais empresas do grupo. A centralizadora paga a conta, apropria-se integralmente dos créditos de IBS/CBS e, no fim do mês, emite um “reembolso” para as demais empresas. O que fazer com esse crédito que ficou todo na centralizadora? E com o valor pago pelas demais empresas no rateio dessa despesa? Incide IBS/CBS sobre esse repasse?
Há duas visões extremas. A primeira: considerar que o reembolso é um novo serviço, tributado normalmente, gerando novos créditos para as demais empresas participantes do rateio. A segunda: tratar como não incidência, cuja consequência é a manutenção integral dos créditos na centralizadora. Nenhuma das duas é satisfatória. A primeira força a incidência sobre um fato que não representa materialidade: o que a centralizadora está fornecendo? Licença de uso de software? Se não for, classifica-se como “outros serviços”? E como fica a propriedade intelectual? A segunda abre brecha para ser vista como transferência de créditos: as empresas do grupo podem se revezar na função de “centralizadora de despesas” para direcionar créditos a quem mais precisa, driblando o artigo 55 da LC 214/2025.
A solução mais equilibrada passa pela emissão de uma nota de débito. O instrumento serviria apenas para transferir às demais empresas parcela exata do crédito original que lhes corresponde, com as mesmas características (alíquota, natureza etc.) da operação original. Não há novo fornecimento, não há incidência. As demais empresas se apropriam, cada qual, do crédito que lhes compete, sem qualquer ofensa ao já citado artigo 55, pois a norma visa coibir cessões de crédito para que alguém receba créditos sem ser adquirente e destinatário do bem ou serviço.
O tema exigirá regulamentação cuidadosa – ou virará mais uma fronteira de disputas. Mas essa solução afasta o tratamento do rateio de custos como serviço, impedindo a incidência do ISS, distribui os créditos a partir da mesma natureza da incidência original entre as empresas participantes e evita avaliação da base de cálculo a valor de mercado, visto se tratar de operação entre partes relacionadas, evitando riscos de autuação fiscal.
Situações mais simples, felizmente, encontram solução mais direta. Reembolsos a empregados que adiantam despesas da empresa não sofrem incidência: o colaborador é mero intermediário. O cuidado fica por conta do documento fiscal: deve ser emitido no CNPJ do empregador, não em nome do empregado, para não inviabilizar o crédito.
Há ainda os reembolsos na contramão da cadeia. Varejistas que fazem promoção em benefício de seus fornecedores e depois pedem reembolso. Se o varejista age por conta e ordem (contrata terceiro e o destinatário final é o industrial), o pagamento pelo industrial é reembolso puro, adotando a mesma sistemática já posta em reembolso de despesas. Mas se o varejista executa o serviço de promoção de vendas, ainda que subcontratando terceiros, há um fornecimento oneroso do varejista para o industrial, com incidência do IBS/CBS, ainda que a contraprestação venha em mercadorias (bonificação).
A reforma tributária é bem-vinda, mas sua aplicação aos reembolsos mostra que o diabo mora nos detalhes. O contribuinte que não revisar seus contratos de rateio de custos, políticas de reembolso a empregados e acordos promocionais com fornecedores pode acabar pagando IBS/CBS sobre valores que jamais deveriam ser tributados ou acumulando créditos (no caso do costsharing). A neutralidade prometida pelo IVA exige mais do que boas intenções legislativas: exige que a estrutura jurídica de cada contrato espelhe com fidelidade a realidade econômica subjacente. O Fisco, como sempre, olhará a substância sobre a forma. E, como sempre, quem não se preparar pagará a conta.
Carlos Eduardo Navarro e Salvador Cândido Brandão Jr. são sócios de Galvão Villani, Navarro, Zangiácomo e Bardella Advogados
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FONTE: VALOR ECONÔMICO – POR CARLOS EDUARDO NAVARRO E SALVADOR CÂNDIDO BRANDÃO JR.
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