Instrução Normativa CVM nº 620/2020 – DOU 1 de 18.03.2020.
A Instrução Normativa CVM nº 620/2020 dispõe sobre a aquisição, por companhias emissoras, de debêntures de sua própria emissão, conforme previsão do art. 55 da Lei nº 6.404/1976 (Lei das S/A), nos mercados regulamentados de valores mobiliários.
Entre as disposições ora introduzidas, destacamos:
a) abrangência: a norma regula a aquisição, por companhias emissoras, de debêntures de sua própria emissão, conforme o disposto no art. 55, §§ 2º e 3º, da Lei das S/A, nos mercados regulamentados de valores mobiliários. No entanto, as escrituras das debêntures poderão proibir as operações previstas na referida norma ou estabelecer condições mais restritivas para a sua implementação;
b) conceitos: consideram-se:
b.1) companhia emissora: companhia emissora de debêntures com registro de emissor de valores mobiliários ou cujo registro de emissor de valores mobiliários tenha sido dispensado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM);
b.2) debêntures de emissão de companhias emissoras:
b.2.1) que tenham sido objeto de oferta pública de distribuição registrada ou dispensada de registro pela CVM; e
b.2.2) que estejam admitidas para negociação nos mercados regulamentados de valores mobiliários;
b.3) prêmio de aquisição: a parcela do preço de aquisição superior ao valor nominal atualizado, a ser paga pela companhia emissora aos debenturistas que alienarem debêntures de sua titularidade à companhia emissora e que deve ser expressa em percentual sobre o valor nominal atualizado;
b.4) valor nominal: valor de principal de cada debênture, conforme previsto na respectiva escritura de emissão; e
b.5) valor nominal atualizado: o valor nominal, deduzido das amortizações, composto pela correção monetária, se houver, e acrescido da remuneração prevista na escritura de emissão, na data de liquidação da aquisição;
c) resgate parcial de debêntures: o resgate parcial de debêntures da mesma série deve ser feito mediante sorteio, ou por meio de aquisição no mercado organizado de valores mobiliários no qual as debêntures sejam admitidas à negociação, caso o preço de aquisição seja inferior ao valor nominal atualizado, observado o disposto no Capítulo III da referida norma no que aplicável a aquisições por preço igual ou inferior ao valor nominal atualizado. Nessa hipótese, as debêntures resgatadas devem ser definitivamente retiradas de circulação mediante seu cancelamento;
d) aquisição facultativa de debêntures de própria emissão: em regra geral:
d.1) caso o preço de aquisição seja superior ao valor nominal atualizado, a companhia emissora somente pode adquirir debêntures de sua emissão por meio do procedimento previsto na seção II, do Capítulo III da referida norma;
d.2) caso o preço de aquisição seja igual ou inferior ao valor nominal atualizado, a companhia emissora pode adquirir debêntures de sua emissão:
d.2.1) por meio de operações no mercado de valores mobiliários em que seja admitida a negociação; ou
d.2.2) por meio do procedimento previsto na letra “d.1”.Além disso, observados os procedimentos estabelecidos na referida norma, será permitido às companhias emissoras:
a) adquirir as debêntures para permanência em tesouraria;
b) cancelar as debêntures mantidas em tesouraria; e
c) alienar as debêntures mantidas em tesouraria.
Ressalvadas as exigências da Lei das S/A, em situações excepcionais e devidamente justificadas, a CVM, desde que previamente consultada, pode aprovar a aquisição de debêntures de própria emissão por companhia emissora em condições diferentes das previstas na norma em referência.
O descumprimento dos arts. 3º, 4º, 8º e 9º da referida norma configura infração grave para os efeitos do art. 11 , § 3º, da Lei nº 6.385/1976 .
No mais, foram alterados alguns dispositivos das Instruções CVM nºs 358/2002, 480 e 481/2009 e 583/2016.
(Instrução Normativa CVM nº 620/2020 – DOU 1 de 18.03.2020).
FONTE: Editorial IOB