O sistema de pagamentos brasileiro tornou-se um dos principais exemplos globais de inovação financeira, ao combinar escala operacional, inclusão financeira e uma infraestrutura pública digital altamente eficiente. Entretanto, uma regulamentação da reforma tributária que não considere as especificidades econômicas e operacionais desse setor pode comprometer parte desses avanços, produzindo efeitos potencialmente contrários aos pretendidos. 

Os desafios não são poucos. Com a publicação da Lei Complementar 214/2025, adotou-se um modelo de dedução. Posteriormente, com as alterações promovidas pela LC 227/2026, diante de dificuldades operacionais e sistêmicas, optou-se por substituir a metodologia baseada em deduções por uma tributação estruturada na sistemática de débito e crédito.

O que, à primeira vista, poderia parecer apenas uma mudança formal — “seis por meia dúzia” — representa, na prática, uma alteração sensível para o setor. No arranjo de cartões, por exemplo, a credenciadora passa a tributar a Merchant Discount Rate (MDR), ou a taxa que remunera todo o arranjo em sua totalidade, podendo posteriormente se creditar dos valores pagos a título de taxa de intercâmbio aos emissores e das tarifas das bandeiras.

O tema se toma mais complexo ao avaliarmos o subcredenciador (subadquirente), o qual consiste no participante do arranjo que se encontra entre a credenciadora e os lojistas para fins de viabilizar uma maior capilaridade e pulverização do arranjo de pagamentos.

Isso porque, no caso de subcredenciadores, a remuneração é ainda menor (net-MDR do subcredenciador), entretanto, a base de cálculo passa a ser todo o valor cobrando para remunerar todo o arranjo de pagamentos (MDR Bruto).

Essa dinâmica gera alguns desafios relevantes. Um dos principais riscos é o acúmulo de créditos tributários.

Como a credenciadora depende do reconhecimento dos valores pagos aos emissores e às bandeiras para apurar a parte (net-MDR da credenciadora) efetivamente tributável, torna-se necessário que o sistema de apuração permita o reconhecimento tempestivo desses créditos.

Nesse contexto, caberá ao regulamento estabelecer prazos específicos para os instituidores de arranjos e seus participantes, garantindo que, ao final do período de apuração, credenciadoras e subcredenciadoras tenham identificado os créditos passíveis de aproveitamento. Sem esse ajuste, pode haver acúmulo de créditos e aumento do custo econômico ao longo da cadeia, impactando, em última instância, os estabelecimentos comerciais.

A sistemática de débito e crédito também traz desafios relacionados ao risco de inadimplência dentro dos arranjos de pagamento. Caso um participante deixe de cumprir suas obrigações, o problema deixa de ser apenas financeiro e passa a gerar reflexos tributários, podendo deslocar para credenciadoras ou subcredenciadoras o custo fiscal da operação, uma vez que não haverá a possibilidade de crédito do imposto para abater do débito.

Desafios do setor, contudo, não se limitam à base de cálculo e potencial acúmulo de crédito

Ponto sensível do setor constitui também de como ocorrerá o reporte dessas informações.

Considerando a natureza dos serviços prestados pelo setor de meios de pagamentos, o setor será obrigado à entrega da Declaração Eletrônica de Regime Específico (DeRE).

A DeRE constitui um novo documento fiscal instituído para viabilizar a apuração do IBS e da CBS, considerando as particularidades de setores cuja aferição não segue exclusivamente a sistemática padrão de débito e crédito. Essa declaração atende situações em que a base de cálculo do tributo não corresponde ao preço da operação, mas depende de apurações complexas envolvendo margens e controles específicos de deduções.

A despeito da DeRE estar em processo de criação dos layouts, importante levar em consideração as especificidades técnicas do setor, para atender à finalidade da reforma tributária: simplificação.

De acordo com dados da Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços (Abecs), no ano de 2025, apenas nos arranjos de cartões, foram, em média, 132 milhões de pagamentos com cartões por dia, somando 48,1 bilhões de transações. Uma obrigação acessória que atenda à especificidade do setor é imperiosa.

Durante a transição, o setor, assim como todos os demais, terá a grande dificuldade de enfrentar os desafios e turbulências para atender às legislações do ISS, bem como do CBS e IBS. Entretanto, o setor aqui enfrenta peculiaridade: regimes contábeis distintos.

Para fins dos novos tributos, o setor terá a tributação pelo regime de caixa de acordo com a nova legislação. Assim, competência para o ISS e caixa para IBS e CBS — adicionam novas camadas de complexidade.

A reformulação de cláusulas específicas, tanto nos contratos celebrados entre os participantes do arranjo quanto nos contratos de credenciamento firmados entre a credenciadora e o cliente, será essencial para assegurar maior segurança jurídica às relações contratuais e à adequada alocação de responsabilidades entre as partes.

Além disso, o setor de meios de pagamento terá papel central na operacionalização do modelo de split payment – a divisão automática de um único pagamento de transação entre vários destinatários no momento da liquidação – considerado por muitos a espinha dorsal da reforma tributária.

Nesse ponto, merece atenção o regime de penalidades aplicável aos prestadores desse serviço. Considerando-se a multa de 0,1 Unidade Padrão Fiscal (UPF) por transação, o valor pode alcançar aproximadamente R$ 20 por operação.

Análise de proporcionalidade torna-se essencial

Em caso de uma falha tecnológica ocorrida em um único dia, milhões de transações podem ser impactadas, resultando em penalidades potencialmente bilionárias, capazes de afetar significativamente a estabilidade operacional das instituições.

Por essa razão, parece razoável que o cálculo das penalidades considere parâmetros vinculados ao valor econômico da operação ou à remuneração efetivamente recebida pela instituição de pagamento, e não um índice fixo desconectado da realidade da transação.

Experiências internacionais mostram caminhos possíveis. Na Polônia, por exemplo, na ausência de indicação de que a operação está sujeita ao split payment, aplica-se ao vendedor uma penalidade equivalente a 30% do VAT relativo à transação.

A construção do modelo brasileiro ainda está em curso. Garantir que a regulamentação considere as especificidades do setor de pagamentos será fundamental para que a reforma tributária alcance seus objetivos sem comprometer um dos ecossistemas mais inovadores da economia digital brasileira.

FONTE: CONSULTOR JURÍDICO – POR GUILHERME E. MARTINEZ E KALIANE SILVA DE ABREU