Como é típico de toda transição tributária, há alguns pontos críticos e desafios.
A Reforma Tributária introduzida pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e pela Lei Complementar nº 214/2025 marcam o início de uma profunda transformação no sistema tributário brasileiro.
O Brasil passa a ter um “IVA dual”, com a criação do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS). Esses tributos substituirão, gradualmente, PIS, Cofins, IPI, ICMS e ISS, com uma transição de 2026 a 2033. O setor financeiro terá um regime específico de apuração e será bastante impactado com o novo sistema.
Em regra, a atividade financeira se dá por serviços de intermediação (spread) e serviços baseados em taxas. No spread, a remuneração advém da diferença entre o custo de captação e o resultado de operações como câmbio, crédito e arrendamento mercantil (leasing). Já nos serviços baseados em taxa, há uma cobrança explícita de valor fixo.
No cenário pré-reforma, esses serviços estão sujeitos à incidência do Imposto sobre Serviços (ISS) e das contribuições PIS e Cofins. Para o ISS, a interpretação predominante do STJ (1ª e 2ª Tuma) é no sentido de que a base de cálculo é o valor integral da operação, considerando tanto a margem fixa do serviço quanto o spread.
Para PIS/Cofins, a incidência sobre as receitas de instituições financeiras ocorre sob o regime cumulativo, por força das Leis nº 10.833/2003 e nº 10.637/2002, o que impede o aproveitamento de créditos fiscais, embora haja permissão para exclusão/dedução de certas despesas e perdas, como custos de operações com spread, perdas em títulos de renda fixa/variável e hedge.
Somado a isso, ainda há o IOF nas operações de crédito, câmbio, seguros e valores imobiliários.
No novo cenário, os artigos 185 a 191 da LC 214/2025 estabelecem as diretrizes gerais para a incidência do IBS e da CBS sobre as operações financeiras, introduzindo um regime específico.
Para operações de crédito, câmbio e títulos e valores mobiliários, a base de cálculo será a receita da operação, deduzida de: despesas financeiras para captação de recursos, despesas de câmbio, perdas incorridas em títulos e valores mobiliários, encargos referentes a instrumentos de dívida (excluindo patrimoniais), perdas em recebimento e cessão/desconto de créditos (a valor de mercado e sob regras de dedutibilidade de IR a partir de 2027), e despesas com assessores de investimento e consultores (não empregados/administradores).
Essas receitas e despesas incluem variações monetárias pelo câmbio, quando o resultado das operações variar conforme a cotação da moeda.
Receitas e despesas reconhecidas em contrapartida à avaliação a valor justo (AVJ) deverão ser computadas na base de cálculo apenas no momento da realização do ativo ou passivo, evidenciadas em subconta.
Para operações de securitização e factoring, a base de cálculo do IBS e da CBS será o desconto aplicado na liquidação antecipada, com deduções de despesas financeiras com a captação de recursos, despesas da securitização (como emissão, distribuição e administração), e perdas incorridas no recebimento e cessão de créditos (a valor de mercado, podendo ser deduzidas em períodos subsequentes se excederem os valores tributáveis do período corrente).
Como é típico de toda transição tributária, há alguns pontos críticos e desafios. Para os derivativos, ao dispor que “receitas e despesas com instrumentos financeiros derivativos” serão computadas na base de cálculo, o art. 192 gera preocupação. No contexto dos derivativos, a leitura mais técnica – e coerente com a prática de mercado e com a racional do valor adicionado – indica que a base de cálculo deve corresponder ao resultado líquido (lucro ou prejuízo) obtido na operação. Tributar a “receita bruta” de um derivativo, como o valor nocional do contrato ou um prêmio recebido sem considerar os custos envolvidos, configura uma distorção fiscal. Isso pode resultar em desaquecimento de grande parte das operações de hedge e de especulação.
Também surge a discussão contábil vs. fiscal. É que a LC 214 estabelece que receitas e despesas reconhecidas por avaliação a valor justo (MTM – Mark-to-Market) devem ser computadas na base de cálculo somente no momento da “realização” do ativo ou passivo. Embora evitar a cobrança de impostos sobre “ganhos em papel” seja benéfico para o fluxo de caixa, essa distinção cria uma dicotomia entre a contabilidade societária (IFRS 9, que exige MTM contínuo) e a apuração fiscal. Há um aumento significativo da complexidade operacional (conciliações e ajustes)
A neutralidade e a não cumulatividade também devem ser discutidas. A LC 214 não observou a neutralidade e a não cumulatividade plena para os serviços financeiros. Tomadores desses serviços (que não estejam no regime específico) poderão apropriar créditos de IBS e CBS. Porém, as instituições financeiras, operando sob o regime específico, não poderão aproveitar créditos sobre suas aquisições.
Daí surge uma possível externalidade negativa. A título de exemplo, uma operação financeira realizada em São Paulo tem uma alíquota total de 9,65% (ISS e PIS/Cofins). Com a Reforma, essa alíquota passa para 10,85% em 2027/2028, e 12,50% a partir de 2033, representando uma majoração de 2,85%.
Esse custo tributário não creditado será inevitavelmente repassado para o spread ou taxas, aumentando o custo em cascata, podendo desestimular a indústria de instrumentos financeiros no Brasil.
Urick Soares é tax consultant no Demarest Advogados, mestrando em Direito Tributário pela UFMG, LL.M em Direito Tributário pela PUC Minas e especialista em Contabilidade e Finanças pela Fipecafi.
Este artigo reflete as opiniões do autor, e não do jornal Valor Econômico. O jornal não se responsabiliza e nem pode ser responsabilizado pelas informações acima ou por prejuízos de qualquer natureza em decorrência do uso dessas
FONTE: VALOR ECONÔMICO – POR URICK SOARES