Entenda Em perguntas e respostas, tributaristas explicam as regras e prazos previstos na regulamentação da reforma e o que muda com o novo sistema tributário.
A fase de transição da reforma tributária já começou. E um dos assuntos que mais preocupa as empresas é a gestão do estoque de créditos de PIS, Cofins e ICMS. Em perguntas e respostas, os tributaristas Luca Salvoni, Rafael Vega e Anderson Mainates, do Cascione Advogados, explicam como as leis complementares que regulamentam a reforma tratam da questão (regras e prazos) e o que muda com o novo sistema tributário, em especial com a implementação do split payment.
Pelo split payment, o valor do tributo é automaticamente separado do montante da mercadoria ou serviço no momento da transação, sendo usado para extinção do débito ou para garantir o crédito tributário do pagador. “O split payment vai mudar a forma como os saldos credores de IBS e CBS são formados, com impactos diretos no fluxo de caixa das empresas”, dizem os advogados.
1 – O que as empresas com saldo de créditos de PIS, Cofins e ICMS devem fazer antes que esses tributos deixem de existir para não serem prejudicadas?
Idealmente, as empresas devem assegurar que todos os créditos estejam devidamente escriturados e formalizados antes da extinção de cada tributo, respeitando os prazos específicos previstos na Lei Complementar (LC) nº 214/2025.
No caso do PIS e da Cofins, o regime desses tributos se encerra em 31 de dezembro de 2026. Nos termos do artigo 378 da LC 214/2025, os créditos registrados na EFDContribuições serão preservados e poderão ser aproveitados no regime pósextinção. Neste sentido, recomenda-se que a empresa tome o cuidado de escriturar todos os créditos devidos até o final da competência 2026 (cujas declarações finais são entregues no começo de 2027). No entanto, isso não impede que o contribuinte venha a levantar créditos posteriormente a esta data e relativos a anos anteriores (mas isso deverá, naturalmente, ensejar retificação de arquivos e alguma burocracia, e, ainda, respeitado o prazo legal).
Para investimentos em Capex (ativo imobilizado), o artigo 380, parágrafo 1º, da LC 214/2025 também assegura a preservação dos créditos, desde que os bens estejam capitalizados e identificados contabilmente até 31 de dezembro deste ano. Nesses casos, mantém-se a sistemática original de apropriação (inclusive ao longo do tempo) e o saldo remanescente migra para o novo regime como crédito presumido de CBS. Ou seja, bens adquiridos até 31 de dezembro seguem a mesma regra temporal de tomada de créditos (na “curva” de depreciação).
Quanto ao ICMS, a extinção é gradual até 2032. Os saldos credores podem ser usados normalmente até lá para abater o próprio ICMS. Os valores remanescentes em 31 de dezembro de 2032, após homologação pelo Estado, serão compensados com o IBS em 240 parcelas mensais a partir de 2033, nos termos dos artigos 132 a 137 da LC 227/2026.
2 – Qual medida deve ser tomada pelas empresas que hoje discutem o direito a tais créditos, na esfera administrativa ou judicial?
As Leis Complementares nº 214/2025 e nº 227/2026 não trazem regras específicas sobre o tratamento de créditos de PIS, Cofins e ICMS que ainda estejam pendentes de julgamento administrativo ou judicial na data de extinção dos respectivos tributos. As normas disciplinam apenas a transição dos saldos credores já apurados e formalmente escriturados.
Diante dessa lacuna, parece-nos que o direito de aproveitar decisões favoráveis supervenientes (proferidas após 2026 para PIS/Cofins ou após 2032 para o ICMS) baseia-se em uma construção interpretativa sistemática: o direito material decorre de fatos geradores pretéritos, sendo a decisão posterior meramente declaratória.
No caso do PIS e da Cofins, o trânsito em julgado e a subsequente habilitação do crédito perante a Receita Federal transformariam o valor reconhecido em estoque residual. Por consequência lógica, esse montante atrairia a regra do artigo 378 da LC 214/2025, permitindo sua compensação imediata com a CBS ou outros tributos federais.
A norma indica que os créditos de PIS/Cofins poderão ser utilizados para compensar débitos de CBS desde que devidamente registrados (e a decisão judicial que determina o reconhecimento desse direito é uma fonte válida para a origem desse direito, devendo o contribuinte, posteriormente, habilitar o direito relativo a esses valores). O procedimento para tanto ainda não está claro na norma, mas o direito a tanto nos parece garantido.
3 – Como será a compensação de créditos de PIS e Cofins com a CBS e de créditos de ICMS com o IBS?
Para o PIS e a Cofins, a partir de 2027, os saldos remanescentes poderão ser compensados diretamente com os débitos apurados da nova CBS. Os artigos 378 e seguintes da LC 214/2025 também autorizam que a empresa utilize esses créditos para abater outros tributos federais ou solicite o ressarcimento em espécie perante a Receita Federal (nos casos em que a norma atual já preveja esta compensação / restituição, ou seja, não há “perda” de direitos ou créditos).
Já no caso do ICMS, os saldos que não forem utilizados até 31 de dezembro de 2032 precisarão passar por um processo formal de homologação pelo respectivo Estado. Uma vez homologados, a compensação desses valores contra os débitos do novo IBS será feita de forma fracionada, em 240 parcelas mensais a partir de 2033, nos termos dos artigos 132 a 137 da LC 227/2026. A única exceção são os créditos de ativo imobilizado (CIAP), que manterão o prazo residual de apropriação de 48 meses.
Para o ICMS, eventual crédito reconhecido na via administrativa ou judicial após 2032 deverá ser submetido ao respectivo Estado para homologação. Uma vez homologado pelo Estado (de forma expressa ou tácita), o valor será informado ao Comitê Gestor para ingressar no fluxo de compensação com o IBS em 240 parcelas, nos termos da LC 227/2026.
Ou seja, os créditos de PIS/Cofins terão grande liquidez na mudança para o regime novo, ao passo que os créditos de ICMS que estiverem acumulados na mudança do sistema terão um longo caminho para a restituição/compensação.
4 – Quais alterações contratuais (fornecedores, preços) podem ser feitas pelas empresas, agora, para que elas não percam créditos com o fim do ICMS, PIS e Cofins?
A repactuação dos contratos para a correta repercussão da reforma é um dos maiores desafios das empresas. A mudança de tributos, para maior ou menor, e a nova (e melhor) regra de tomada de crédito entre as partes imporá grande desafio para a reprecificação em todos os contratos. Os contratos de longo prazo com cláusulas de reequilíbrio precisarão ter o impacto discutido entre as partes (cuidado para evitar abusos ou enriquecimento ilícito), ao passo que contratos com precificação “spot” demandarão renegociação de valores.
Em alguns casos, a mudança de tributos impactará em efetiva mudança de preços relativos na economia. No entanto, na maior parte dos casos, especialmente em relações entre contribuintes (“B to B”), a chave será a transparência entre as partes, de forma que os ajustes sejam equânimes e não mudem muito a rentabilidade para alguma das partes.
Por exemplo, com a plena transferência de créditos, um aumento do preço que reflita um mero aumento da alíquota nominal (e não efetiva), sem levar em consideração os créditos fiscais das partes, pode não refletir a real mudança de carga fiscal. Por outro lado, o aumento de alíquota nominal nesse contexto gera, em muitos casos, aumento de preços, mas sem aumento de custos para o adquirente, já que os tributos destacados são utilizáveis em sua atividade.
No mais, os prazos de pagamento devem ser readequados, em função do novo fluxo de caixa na tomada de créditos fiscais. Por exemplo, o mecanismo de split payment condicionará a apropriação do crédito ao efetivo desembolso financeiro. Paralelamente, nos casos sem split payment, a gestão de risco na cadeia de suprimentos passa a ser decisiva, exigindo que os contratos prevejam garantias de conformidade fiscal, já que o crédito do adquirente estará diretamente atrelado ao recolhimento do imposto pelo fornecedor.
Esse mapeamento inicial deve priorizar acordos de longo prazo e negócios com fornecedores do Simples Nacional. Devido às restrições na transferência de créditos de IBS e CBS por essas empresas, a relação comercial exigirá atenção redobrada e, possivelmente, a renegociação das condições vigentes.
5 – Há empresas fazendo ou planejando mudanças operacionais para não perder ou ganhar mais créditos?
Sim, as empresas já estão estruturando mudanças operacionais para otimizar a geração e o aproveitamento de créditos na transição tributária. Uma das principais estratégias é o planejamento estratégico das aquisições de bens de capital (Capex ou ativo imobilizado). Em vez de antecipar, muitas companhias estão avaliando postergar esses investimentos para 2027. Com a entrada do IBS e da CBS, a apropriação dos créditos sobre esses ativos passará a ser integral e imediata, superando as restrições do regime atual, como a obrigatoriedade de parcelamento do crédito de ICMS em 48 meses.
Paralelamente, as empresas estão revisitando intensamente suas bases históricas de apuração para identificar e aproveitar oportunidades de créditos não apropriados de ICMS, PIS e Cofins. Essa revisão minuciosa dos últimos cinco anos busca maximizar o saldo credor no regime antigo de forma imediata, fortalecendo o caixa e mitigando o risco de que esses valores fiquem retidos ou dependam de processos morosos de homologação pelas autoridades fiscais após a implementação do novo sistema.
Ainda, há também foco na seleção de fornecedores. A regra atual permite a tomada de crédito integral de PIS/Cofins (por empresas no regime não cumulativo desses tributos), ainda que o fornecedor recolha estes tributos por uma alíquota inferior, como no caso de fornecedores de lucro presumido e Simples Nacional. Essa vantagem desaparece na reforma, o que está forçando uma reanálise da cadeia de suprimentos (menor vantagem fiscal desses fornecedores, em relações “B to B”).
6 – A compensação de créditos após a reforma tributária será simplificada?
No longo prazo, certamente a compensação de créditos será mais simplificada e efetiva. A diferença com o regime atual é brutal, considerando a grande quantidade de situações de acúmulos de créditos e dificuldades de ressarcimento, especialmente no ICMS. Se a “promessa” de ressarcimento da reforma for mantida, isso implicará em verdadeira revolução (benéfica) para setores que hoje acumulam créditos e ineficiência fiscal, como exportadores.
Ainda assim, remanescerá um limite estrutural, já que a legislação proíbe a compensação cruzada. Isso significa que créditos do tributo federal (CBS) não poderão ser usados para pagar o tributo estadual/municipal (IBS), e vice-versa, obrigando as empresas a manterem apurações e compensações separadas.
No curto e médio prazo, a transição e a administração dos créditos acumulados no regime anterior tendem a aumentar a complexidade operacional. A convivência simultânea entre os dois regimes, somada à necessidade de escrituração e controles específicos, exigirá maior atenção das empresas. No caso do ICMS, esse cenário é ainda mais sensível, pois os saldos remanescentes dependerão de homologação estadual, o que acrescenta uma etapa formal e pode tornar seu aproveitamento mais lento.
7 – Como o split payment vaiimpactar o crédito tributário?
O split payment vai mudar a forma como os saldos credores de IBS e CBS são formados, com impactos diretos no fluxo de caixa das empresas.
No regime atual, o direito ao crédito do ICMS, PIS e Cofins nasce com a emissão da nota fiscal e o registro na escrituração contábil, independentemente de o imposto ter sido efetivamente recolhido. No novo sistema previsto, essa lógica muda estruturalmente, e o crédito fiscal do adquirente nasce apenas com o efetivo recolhimento do tributo pelo fornecedor.
Isso gera menos ônus para o Fisco, mas pode ser um caos para os contribuintes que passam a ter que controlar o recolhimento de sua cadeia de suprimentos. Para evitar este problema, foram previstos mecanismos, como o split payment que faz com que, no momento do pagamento da fatura ao fornecedor, o sistema bancário retenha e repasse automaticamente a parcela correspondente ao IBS e à CBS diretamente aos cofres públicos.
Isso significa que o direito ao crédito do adquirente só surgirá quando o repasse do imposto do Fisco. Na prática, o nascimento do crédito deixa de ser um ato unilateral do comprador (baseado na nota fiscal e na escrituração) e passa a ser um evento financeiro verificável e rastreável em tempo real.
FONTE: VALOR ECONÔMICO