A Lei nº 15.270, da tributação das altas rendas, trouxe urgência e polêmica: ata de reunião de quotistas sobre dividendos deve ser registrada?
A prática da deliberação de distribuição de dividendos em sociedades limitadas não é absolutamente nova, mas a “tradição” é que seja feita de maneira (quase) informal. Como a sociedade limitada é um tipo societária que mantém o sigilo das suas informações financeiras, normalmente, tanto a aprovação de contas anuais como a destinação do resultado não são rigorosamente formalizadas e dada publicidade pelo registro na junta comercial. Porém, essas decisões societárias merecem muita atenção e observâncias das regras burocráticas pertinentes.
Acontece que a Lei n° 15.270, de 2025, ao estabelecer a tributação das altas rendas e prever procedimento específico para a distribuição do “estoque” de lucros, de modo que não sejam alcançados por essa tributação, trouxe urgência e polêmica ao tema: a ata da reunião dos quotistas (sociedade limitada) que delibera sobre a destinação dos lucros acumulados e do período deve ser registrada na junta comercial? Essa dúvida gerou uma corrida desenfreada (segundo fontes fidedignas) às juntas comerciais para o registro de ata de reunião de quotistas sobre deliberação de lucros.
Foquemos nossa atenção na Lei 15.270, de 2025, na alteração de redação que efetuou na Lei n° 9.250, de 1995:
Art. 6º-A. A partir do mês de janeiro do ano-calendário de 2026, o pagamento, o creditamento, o emprego ou a entrega de lucros e dividendos por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no Brasil em montante superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) em um mesmo mês fica sujeito à retenção na fonte do Imposto sobre a Renda das Pessoas Físicas à alíquota de 10% (dez por cento) sobre o total do valor pago, creditado, empregado ou entregue.
(…)
§ 3º Não se sujeitam ao Imposto sobre a Renda das Pessoas Físicas de que trata este artigo os lucros e dividendos:
I – relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025;
II – cuja distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025; e
III – exigíveis nos termos da legislação civil ou empresarial, desde que seu pagamento,
crédito, emprego ou entrega ocorra nos termos originalmente previstos no ato de aprovação.
(…)
Art. 16-A A partir do exercício de 2027, ano-calendário de 2026, a pessoa física cuja soma de todos os rendimentos recebidos no ano-calendário seja superior a R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) fica sujeita à tributação mínima do Imposto sobre a Renda das Pessoas Físicas, nos termos deste artigo.
§1º Para fins do disposto no caput deste artigo, serão considerados, na definição da base de cálculo da tributação mínima, (…) e os rendimentos recebidos no ano-calendário, inclusive os tributados de forma exclusiva ou definitiva e os isentos ou sujeitos à alíquota zero ou reduzida, deduzindo-se, exclusivamente
(…)
XII – os lucros e dividendos:
a) relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025;
b) cuja distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025 pelo órgão societário competente para tal deliberação;
c) desde que o pagamento, o crédito, o emprego ou a entrega:
ocorra nos anos-calendário de 2026, 2027 e 2028; e
observe os termos previstos no ato de aprovação realizado até 31 de dezembro de 2025.
Para avaliação da “polêmica” gerada por esses dispositivos, destacam-se os seguintes trechos: “exigíveis nos termos da legislação civil ou empresarial” e “cuja distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025 pelo órgão societário competente para tal deliberação”. Note-se, preliminarmente, que a legislação tributária não alterou qualquer dispositivo da legislação civil ou comercial (societária, portanto); isto é, não se acrescentou qualquer exigência à burocracia societária para a deliberação sobre a distribuição de dividendos em sociedade limitada. Portanto, devemos recorrer a legislação societária.
Em primeiro lugar, a sociedade limitada tem direito à privacidade das suas informações financeiras, não sendo obrigada a dar publicidade das demonstrações contábeis, o que inclui o saldo de lucros acumulados, das reservas de lucros e do lucro do período. Esse direito é reforçado pela Instrução Normativa do Departamento Nacional de Registro e Empresarial e Integração – DREI n° 81: “(…) a critério exclusivo do empresário e das sociedades empresárias, poderá ser arquivado o balanço, que possui a natureza de documento de interesse” (artigo 10-B). Dessa forma, registrar a ata de reunião dos quotistas com a deliberação sobre a distribuição dos lucros na junta comercial desrespeita esse direito.
Esse direito não decorre de um capricho; trata-se de preservação de informações empresariais sensíveis. O conhecimento sobre o montante de lucros acumulados, de reserva de lucros ou do lucro do período por parte de fornecedores, clientes e concorrentes pode influenciar e até prejudicar a prática empresarial da sociedade limitada. Nem se dica o efeito de segurança pública desse sigilo das informações contábeis.
Por outro lado, o Código Civil determina: a assembleia ou reunião dos quotistas “deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico” (artigo 1.078, I) e “cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos vinte dias subsequentes à reunião, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento e averbação” (artigo 1.075, § 2°). Estariam esses dispositivos exigindo o registro da ata da reunião dos quotistas que delibera sobre a distribuição de lucros? Como compatibilizar essa eventual “exigência” com o direito fundamental ao sigilo das informações financeiras?
É inquestionável a exigência de os quotistas deliberarem, em reunião ou assembleia, ao menos uma vez por ano, sobre a distribuição de lucros. Nessa deliberação, devem constar os valores submetidos à distribuição, o período a que se referem e a forma da distribuição, se proporcional ao capital social ou se desproporcional e quais os critérios para individualização do valor a ser atribuído a cada quotista. Essas informações devem constar em documento societário devidamente assinado pelos participantes da reunião ou da assembleia. Recomenda-se que a assinatura seja digital, por algum meio oficial (certificado digital, por exemplo), ou, se física, que tenha as firmas reconhecidas, como forma de marcar a data do ato.
Já para o registro na junta comercial, na ata – ou em um extrato da ata societária – não constariam valores expressamente, mas a conclusão das deliberações e a informação de que a ata completa, inclusive com os valores a que cada quotista tem direito.
De qualquer forma, o que se tem visto nestes últimos dias, são sociedades limitadas levando a registro nas juntas comerciais a ata de reunião ou assembleia de quotistas com a deliberação sobre a distribuição de dividendos, inclusive com os respectivos valores apresentados em texto expresso. Não há dúvida de que se trata de uma precaução frente à Lei n° 15.270, porém, é preciso que os seus sócios quotistas entendam os efeitos dessa publicidade.
Convém repetir: a legislação tributária não alterou em nada a legislação societária aplicável à formalização da distribuição de dividendos.
FONTE: VALOR ECÔNOMICO – POR EDISON FERNANDES — SÃO PAULO