Com a entrada em vigor da Lei nº 14.195/2021, uma modalidade de título de crédito já existente, mas esquecida pelo mercado, vem ganhando espaço diante de suas novas características, em especial sua praticidade e amplitude.
Trata-se da nota comercial, instrumento introduzido em 2001 no rol dos valores mobiliários regidos pela Lei 6.385/76 e bastante similar às debêntures e notas promissórias, representativo de promessa de pagamento em dinheiro, emitido exclusivamente sob a forma escritural através de instituições previamente autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliário (CVM).
Anteriormente, as notas comerciais estavam sujeitas às regras e delimitações constantes na Lei Uniforme de Genebra, utilizada para regulamentação das notas promissórias em geral. Todavia, agora o instrumento passa a contar com regramento específico, bem como aplicação subsidiária do Código Civil.
Como exemplo dos novos benefícios da nota comercial, tem-se a sua modernidade, uma vez que podem ser emitidas e negociadas digitalmente, eliminando as burocracias trazidas pela necessidade do trâmite físico em cartórios, bem como pela isenção do Imposto Sobre Operações Financeiras (IOF) aos investidores, deixando o investimento ainda mais atrativo ao mercado.
Outros benefícios oriundos da utilização das notas comerciais é a viabilização do pagamento de amortização do valor principal e/ou dos juros remuneratórios aos titulares previamente ao vencimento.
Contudo, a disposição trazida pela Lei nº 14.195/2021, que melhor foi receptada pelo mercado em geral, foi o fato de trazer permissão expressa para que sociedades limitadas, além das sociedades cooperativas e anônimas, possam realizar a emissão do instrumento de valor mobiliário. Ou seja, o acesso para esses tipos de sociedades ao capital agora se encontra muito mais facilitado, considerando toda a dificuldade por elas enfrentadas para utilização dos demais instrumentos mercadológicos para captação, cuja aceitação, por analogia, de outros instrumentos aplicáveis apenas a sociedades anônimas, não era unanimidade nas juntas comerciais do País, tornando tais emissões reféns de grande insegurança jurídica.
Uso por sociedades limitadas
A possibilidade de utilização do instrumento por sociedades limitadas garante o acesso ao mercado de captação por aquelas sociedades que, ao menos no momento, não desejam se transformar em sociedades anônimas. Importante ressaltar que, mesmo que sua emissão seja permitida por sociedades de responsabilidade limitada (LTDAs), existem restrições ao público ao qual o instrumento se destina, bem como uma série de restrições em suas negociações no mercado secundário.
Para além de sua oferta pública própria, verifica-se a possibilidade de sua utilização em operações onde o lastro utilizado é constituído por títulos de dívida, quando há emissões privadas que são subscritas e integralizadas por securitizadoras que, depois dos devidos trâmites, disponibilizam os certificados ao mercado, como, por exemplo, em emissões de certificados de recebíveis do agronegócio (CRA).
O acolhimento pelo mercado, diante das ditas vantagens, pode ser percebido quando analisados os dados mercadológicos sobre a utilização do referido instrumento. Conforme os dados disponibilizados em boletim consolidado emitido pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima), durante os anos de 2022 e 2023, os valores negociados através de ofertas públicas de notas comerciais beiram os R$ 71 bilhões [1].
Crescimento de notas comerciais
Já em 2024, tem-se que os valores negociados através das ofertas públicas de notas comerciais até o mês de agosto beiram os R$ 31,5 bilhões, por meio de 116 operações dessa natureza [2].
Mesmo que os dados das notas comerciais pareçam pequenos em comparação aos instrumentos mais comuns no mercado, tem-se um crescimento expressivo em comparação aos números de anos anteriores à promulgação da Lei nº 14.195/2021.
Com isso, pode-se concluir que as notas comerciais se mostram um instrumento mobiliário de expressivo valor e crescente apreço por parte do mercado brasileiro, servindo como facilitador de oportunidades para aquelas sociedades que até então possuíam dificuldades em realizar operações desse tipo. Inclusive, se mostram como um instrumento a ser utilizado pelas sociedades de responsabilidade limitada em cenários de insegurança monetária, onde o crédito obtido em vias ordinárias acaba, por muitas vezes, se mostrando inacessível.
Dessa forma, as notas comerciais, revigoradas pelas mudanças trazidas pela Lei nº 14.195/2021, têm se consolidado como uma alternativa viável e atrativa para a captação de recursos no mercado financeiro brasileiro. Ao simplificar o acesso ao capital para sociedades limitadas e cooperativas e modernizar o processo de emissão e negociação, esse instrumento mobiliário atende às necessidades de um mercado cada vez mais dinâmico e digitalizado.
O recente crescimento nas operações e nos volumes negociados evidencia o interesse e confiança dos agentes econômicos, apontando para um futuro promissor desse título no cenário financeiro nacional.
FONTE: CONSULTOR JURÍDICO – POR RODRIGO LAYNES MILLA E PEDRO DELATTRE RISSIO